Reorganisasi perusahaan saham gabungan. Reorganisasi perusahaan saham gabungan di Federasi Rusia

Perusahaan saham gabungan (terutama jenis terbuka atau publik) adalah badan hukum yang paling kompleks. Karakteristik ini dimanifestasikan bahkan selama prosedur reorganisasi dan likuidasi organisasi semacam itu.

Alasan dan prosedur reorganisasi perusahaan saham gabungan

Alasan untuk melakukan prosedur reorganisasi dibagi menjadi 2 kelompok. Yang pertama terkait dengan prakarsa perusahaan saham gabungan itu sendiri, dan yang kedua bersifat wajib (bagian 2 pasal 57 KUHPerdata).

Yang terakhir termasuk alasan berikut:

• Jika organisasi menempati posisi dominan dan kegiatannya bersifat monopoli (Pasal 38 Undang-Undang “Tentang Persaingan”). Dalam hal ini, otoritas persaingan atau perwakilan dari kantor cabangnya di tempat akan mengajukan klaim pemisahan. Prosedur itu sendiri dilakukan atas dasar keputusan pengadilan.
• Persyaratan dapat diajukan sehubungan dengan subjek kegiatan perbankan. Reorganisasi perusahaan saham gabungan dalam bentuk afiliasi diatur oleh Art. 189,44 dan 189,45 UU Kepailitan Lembaga Perkreditan. Tujuan dari prosedur ini adalah untuk membawa bank ke keadaan yang memastikan kepatuhan dengan semua standar yang diperlukan. Persyaratan yang sesuai disajikan oleh badan Bank Sentral, atau oleh pejabat cabang regionalnya.

Urutan reorganisasi JSC

Prosedur reorganisasi diatur dalam Art. 15 Undang-Undang "Tentang JSC". Sebagai aturan umum, prosedur ini dimungkinkan dalam bentuk apa pun. Namun, undang-undang sektoral dapat mengurangi dan membatasi jumlahnya. Secara khusus, Seni. 33 UU Dana Pensiun Bukan Negara melarang prosedur transformasi.

Reorganisasi sukarela melibatkan keputusan yang dibuat oleh rapat umum pemegang saham perusahaan yang terlibat dalam proses tersebut.

Jika bersifat wajib, maka perusahaan diberikan jangka waktu tertentu untuk memenuhi syarat tersebut (dalam hal undang-undang antimonopoli adalah enam bulan). Jika prosedur ini tidak dipatuhi, maka manajer arbitrase ditunjuk.

Jika reorganisasi dikaitkan dengan munculnya entitas ekonomi yang diperbesar, maka dalam kasus yang diatur dalam Art. 29 Undang-Undang "Tentang Persaingan", bila dimungkinkan untuk menciptakan entitas dominan di pasar, persetujuan keputusan semacam itu oleh otoritas antimonopoli diperlukan. Anda juga dapat menghubungi di lokasi cabang regionalnya.

Petunjuk langkah demi langkah lebih lanjut diatur dalam Art. 15 Undang-Undang "Tentang JSC" dan Seni. 58 - 60,2 GK.

Pemberitahuan otoritas pendaftaran

Undang-undang menetapkan kewajiban untuk memberi tahu inspektorat pajak di tempat pendaftaran dimulainya tindakan reorganisasi. Dengan banyaknya perusahaan yang berpartisipasi dalam prosedur, pemberitahuan dilakukan oleh badan hukum yang membuat keputusan yang sesuai. Perusahaan, yang dipercayakan dengan tugas ini oleh keputusan, juga dapat memberi tahu.

Batas waktu pengiriman informasi adalah 3 hari dari awal prosedur.

Keberadaan cabangnya dipastikan di setiap daerah. Itu sering terletak di gedung yang sama dengan kantor pajak yang mendaftar.

Sementara prosedur sedang berlangsung, pesan-pesan seperti itu harus dipublikasikan setiap bulan. Mereka harus diposting oleh semua perusahaan yang berpartisipasi dalam reorganisasi.

Pesan tersebut harus memuat data tentang perusahaan sumber, tentang badan hukum yang akan dibentuk, tentang bentuk tata cara, tentang tata cara pengajuan tuntutannya oleh kreditur. Anda juga perlu menginformasikan tentang alamat lokasi badan eksekutif perusahaan dan tempat lain di mana Anda dapat menyatakan persyaratan. Jika ada orang yang bermaksud untuk memastikan pemenuhan kewajiban JSC, maka mereka juga harus terdaftar.

Selain laporan media, Art. 13.1 Undang-Undang "Tentang Pendaftaran Negara Badan Hukum" mewajibkan untuk memberitahu semua kreditur yang diketahui tentang prosedur secara tertulis dalam waktu 5 hari.

Pendaftaran prosedur

Sebagai bagian dari prosedur, inventarisasi semua aset dan kewajiban peserta dilakukan.

Tergantung pada bentuk reorganisasi, prosedur saat ini memerlukan pelaksanaan akta pengalihan (perubahan), perjanjian merger atau akuisisi, atau neraca pemisahan (pemisahan, pembagian).

Dokumen-dokumen ini harus disetujui. Keputusan yang sesuai diambil oleh rapat umum pemegang saham masing-masing organisasi.

Akta pemindahtanganan, persetujuan atau pemisahan neraca dipindahkan ke kantor pajak tempat pendaftaran beserta dokumen-dokumen lain yang ditetapkan.

Dasar untuk menyelesaikan prosedur adalah pendaftaran perusahaan, yang pembuatannya disediakan oleh dokumen reorganisasi. Dalam hal merger, momen tersebut adalah masuknya ke dalam Daftar Badan Hukum Negara Bersatu pada penghentian organisasi terafiliasi.

Alasan dan prosedur likuidasi perusahaan saham gabungan

Likuidasi perusahaan saham gabungan publik (terbuka) atau tertutup (non-publik) terjadi berdasarkan keputusan rapat umum, atau karena paksaan. Yang terakhir ditunjukkan dalam Art. 61 GK dan meliputi:

• klaim terkait pelanggaran berat dan tidak dapat diperbaiki terhadap prosedur pendaftaran JSC, jika diterima oleh pengadilan;
• klaim terkait dengan pelanggaran hukum yang berulang dan berat, dalam hal adopsi tindakan peradilan yang relevan;
• klaim yang terkait dengan kegiatan perusahaan tanpa izin, izin, atau keanggotaan dalam SRO, yang diselesaikan oleh pengadilan;
• dalam hal putusan pengadilan yang menyatakan organisasi pailit.

Seperti sukarela, likuidasi wajib dilakukan oleh perusahaan itu sendiri. Jika prosedur yang ditentukan tidak dipatuhi, prosedur dilakukan oleh manajer arbitrase atas biayanya.

Awal prosedur

Likuidasi perusahaan saham gabungan dimulai pada saat adopsi keputusan oleh rapat umum pemegang saham.

Ini juga harus mengatur pembentukan komisi likuidasi, di mana semua kekuasaan manajemen dialihkan.

Perusahaan harus memberi tahu otoritas pendaftaran tentang keputusan yang diambil dalam waktu 3 hari.

Pada saat yang sama, perlu untuk menempatkan pesan yang sesuai di media yang berisi informasi tentang waktu penerimaan klaim kreditur (minimal 2 bulan). Hal ini juga dilakukan di lokasi cabang Buletin Pendaftaran Negara.

Berurusan dengan pemberi pinjaman

Dalam jangka waktu tertentu, kreditur memiliki hak untuk mengajukan klaim, dan komisi likuidasi mempertimbangkannya. Semua informasi ini, bersama dengan komposisi properti yang dimiliki oleh JSC, ditunjukkan dalam neraca likuidasi interim.

Pemenuhan kebutuhan mereka terjadi dengan cara yang ditentukan oleh Art. 64 KUH Perdata, sesuai dengan antrian yang telah ditetapkan.

Hasil dari prosedur ini adalah pembuatan neraca likuidasi.

Pembayaran kepada pemegang saham

Seni. 23 Undang-Undang "Tentang JSC" menetapkan prioritas berikut di hadapan properti setelah pembayaran kepada kreditur:

• persyaratan pemegang saham yang tidak terpenuhi untuk pembelian kembali saham, sesuai dengan Art. 75 undang-undang;
• dividen yang diperoleh tetapi tidak dibayarkan kepada pemilik saham preferen, serta nilai likuidasi mereka yang ditentukan oleh piagam;
• pembayaran kepada pemilik semua jenis saham.

Jika tidak ada cukup properti untuk memenuhi tahap ke-2, maka itu didistribusikan di antara pemegang saham preferen, sebanding dengan jumlah mereka.

Saat penyelesaian prosedur adalah entri entri yang sesuai ke dalam Daftar Badan Hukum Negara Bersatu.

Itu dapat direorganisasi atau dilikuidasi secara sukarela dengan keputusan rapat umum pemegang saham. Perusahaan saham gabungan juga memiliki hak untuk mengubah dirinya menjadi perseroan terbatas atau koperasi produksi, serta menjadi organisasi nirlaba sesuai dengan hukum.

Perusahaan dapat dilikuidasi secara sukarela dengan cara yang ditetapkan oleh KUH Perdata Federasi Rusia, dengan mempertimbangkan persyaratan Undang-Undang tentang Perusahaan Saham Gabungan dan piagam perusahaan. Perusahaan dapat dilikuidasi dengan keputusan pengadilan dengan alasan yang ditentukan oleh KUH Perdata Federasi Rusia.

Likuidasi suatu perusahaan berarti pemutusan hubungan kerja tanpa pemindahan hak dan kewajiban melalui suksesi kepada orang lain. Dalam hal perseroan dilikuidasi secara sukarela, direksi perseroan yang dilikuidasi harus menyampaikan kepada rapat umum pemegang saham masalah likuidasi perseroan dan mengangkat komisi likuidasi. Rapat umum pemegang saham dari perusahaan yang dilikuidasi secara sukarela membuat keputusan tentang likuidasi perusahaan dan penunjukan komisi likuidasi.

Sejak saat pengangkatan komisi likuidasi, semua kekuasaan untuk mengelola urusan perusahaan dialihkan kepadanya. Komisi likuidasi bertindak di pengadilan atas nama perusahaan yang dilikuidasi.

Tata cara likuidasi JSC diatur dalam Undang-Undang Perusahaan Gabungan. Komisi likuidasi menerbitkan di pers, yang menerbitkan data tentang pendaftaran badan hukum, pesan tentang likuidasi perusahaan, prosedur dan persyaratan untuk mengajukan klaim oleh krediturnya. Jangka waktu pengajuan tagihan oleh kreditur tidak boleh kurang dari dua bulan sejak tanggal pengumuman pembubaran perseroan.

Likuidasi perusahaan dianggap selesai, dan perusahaan - tidak ada lagi - sejak otoritas pendaftaran negara membuat entri yang sesuai dalam Daftar Badan Hukum Negara Bersatu.

Reorganisasi dalam bentuk transformasi JSC menjadi LLC adalah tindakan yang diperlukan bagi badan hukum yang tidak dapat mematuhi prosedur yang sesuai dengan kegiatan mereka. Artikel ini akan membantu Anda memahami bagaimana melakukan prosedur seperti itu secara bertahap dan apa yang diperlukan untuk ini. Juga, dalam materi, kami akan mempertimbangkan petunjuk langkah demi langkah untuk reorganisasi JSC menjadi LLC.

JSC dan LLC - titik kontak utama

Perusahaan saham gabungan (JSC) adalah organisasi di mana modal dasar dibagi menjadi sejumlah sekuritas atau saham. Peserta dari entitas ekonomi atau pemegang saham tersebut tidak bertanggung jawab atas kewajiban perusahaan, oleh karena itu kemungkinan kerugian finansial mereka hanya dalam kerangka nilai saham mereka. Reorganisasi campuran JSC dan LLC dilakukan sesuai dengan aturan umum.

Ini dianggap sebagai proses yang kompleks dan panjang, yang memakan waktu rata-rata setidaknya enam bulan. Dalam reorganisasi campuran, sebagai suatu peraturan, beberapa proses ganda dilakukan, masing-masing, prosedurnya bisa memakan waktu lebih lama.

Ada dua opsi untuk implementasinya:

• Dalam bentuk penggabungan. Hasilnya, Anda bisa mendapatkan struktur terpadu yang baru, terlepas dari berapa banyak peserta yang hadir.
• Dalam bentuk aksesi. Setidaknya dua organisasi ambil bagian, akibatnya, satu struktur diserap oleh yang lain atau beberapa.

Sebuah perseroan terbatas (LLC) didirikan oleh satu atau lebih badan hukum atau individu, dan modal dasarnya dibagi menjadi saham. Peserta tidak bertanggung jawab atas kewajiban, dan juga tidak menanggung risiko kerugian dalam rangka nilai saham yang dimilikinya dalam modal dasar.

Apakah mungkin untuk mengatur ulang perusahaan saham gabungan dalam bentuk spin-off dari LLC

Ya, tetapi ini adalah prosedur langkah demi langkah yang rumit. Pertama, perlu mendaftarkan JSC sebagai Perseroan Terbatas, memisahkan dan mendaftarkan LLC baru, kemudian kembali ke perusahaan tempat LLC pergi, menjadikannya Perusahaan Saham Gabungan.

Namun, mari kembali ke topik artikel kita.

Pertimbangkan prosedur untuk mengatur ulang perusahaan saham gabungan menjadi LLC pada setiap tahap.

Tahap 1. Pemberitahuan bahwa prosedur konversi telah dimulai

Apa yang perlu dilakukan di awal? Penting untuk bertindak sesuai dengan urutan tertentu. Jika bahkan satu langkah dilanggar, konsekuensinya bisa sangat serius.

Tahap pertama adalah membuat keputusan pada rapat umum pemegang saham, di mana masalah reorganisasi perusahaan saham gabungan dipertimbangkan. Dewan direksi diadakan untuk rapat luar biasa, dengan ketentuan Piagam organisasi tidak menentukan lain. Menurut undang-undang tentang perusahaan saham gabungan, diperbolehkan untuk mengeluarkan dewan direksi jika pemegang saham dalam perusahaan kurang dari lima puluh orang. Dan dengan diperkenalkannya KUH Perdata baru Federasi Rusia, perusahaan saham gabungan non-publik diizinkan untuk melakukannya tanpa itu sama sekali. Dalam kasus di mana perusahaan tidak memiliki dewan direksi, maka piagam menentukan badan atau orang yang memiliki hak untuk panggilan semacam itu. Sebagai aturan, CEO memiliki wewenang ini. Keputusan untuk mengatur ulang JSC menjadi LLC telah dibuat.

Tahap 2. Pengumpulan dan persiapan dokumen

Tahap kedua ini cukup penting.

Pada tahap ini dilakukan penyusunan draft dokumen yang harus disetujui dalam rapat umum. Pemegang saham berhak mempelajarinya sebelum rapat. Selain itu, direkomendasikan untuk membuat draft akta transfer untuk disetujui oleh dewan. Untuk mengubah, sebelum 1 September 2014, dokumen seperti itu diperlukan tanpa gagal, setelah tanggal ini, untuk pendaftaran negara reorganisasi JSC menjadi LLC perusahaan, persyaratan ini dibatalkan. Dan, bagaimanapun, ada baiknya mempersiapkannya untuk laporan keuangan. Penting untuk dicatat bahwa dalam undang-undang tentang perusahaan saham gabungan, pendaftaran negara badan hukum dan pengusaha perorangan, informasi tentang akta transfer tetap ada hingga hari ini, sehubungan dengan itu beberapa inspektorat pajak di wilayah Rusia terus meminta ketentuan suatu tindakan, dan dapat menolak pendaftaran negara jika tidak ada.

Tahap 3. Perhatikan bahwa rapat umum disebut

Pada langkah ini, mereka menginformasikan tentang rapat umum pemegang saham, di mana masalah reorganisasi perusahaan saham gabungan sedang dipertimbangkan. Untuk itu dibuatlah daftar pemegang saham yang berhak ikut serta di dalamnya, menurut daftar pemegang saham. Para pemegang saham diberitahu tentang peristiwa ini melalui surat (sebagai aturan, dengan surat tercatat), kecuali ditentukan lain dalam piagam, atau pemberitahuan disampaikan tanpa tanda tangan. Hal utama adalah bahwa pemberitahuan berisi semua masalah penting yang diperlukan untuk solusi dan transformasi.

Menurut KUHPerdata yang baru, susunan orang-orang yang ikut dalam rapat itu harus dipastikan. Di perusahaan saham gabungan publik, hanya pencatat yang berurusan dengan daftar pemegang saham seperti itu, dan juga bertindak sebagai komisi penghitungan. Adapun perusahaan saham gabungan non-publik, panitera atau notaris bertanggung jawab untuk ini, dan dalam hal ini, tidak seperti perusahaan saham gabungan publik, panitera dapat diberdayakan dengan fungsi komisi semacam itu, atau mereka beralih ke notaris tentang masalah ini.

Tahap 4. Melakukan rapat umum

Hal ini dianggap sah apabila para pemegang saham yang memiliki surat berharga itu hadir dan yang secara bersama-sama membentuk lebih dari setengah jumlah suara dari saham-saham perusahaan yang beredar dengan hak suara. Keputusan untuk mereorganisasi JSC menjadi LLC harus dilakukan oleh mayoritas, yaitu suara pemegang saham yang berpartisipasi dalam rapat. Keputusan tersebut mencerminkan informasi tertentu mengenai prosedur dan kondisi untuk reorganisasi JSC menjadi LLC. Nama dan alamat lembaga baru juga menemukan tempatnya di sana. Keputusan tersebut mencerminkan prosedur pertukaran saham dan saham, piagam LLC setelah reorganisasi dari perusahaan saham gabungan, pemilihan kandidat ke badan pengatur, serta, jika diinginkan, tindakan transfer.

Tahap 5. Persetujuan risalah rapat

Setelah rapat umum pemegang saham, risalah rapat disetujui. Awalnya, protokol tentang hasil pemungutan suara disusun. Fungsi ini dilakukan oleh komisi penghitungan (atau orang yang dipercayakan dengan fungsi tersebut). Protokol yang dibuat ditandatangani oleh anggota komisi penghitungan (atau orang yang menjalankan fungsinya). Setelah prosedur ini, risalah rapat umum dibuat dalam rangkap dua, yang harus ditandatangani oleh ketua dan sekretaris rapat. Dalam kasus di mana notaris terlibat, maka itu dibuat dalam dokumen terpisah - ini adalah sertifikat konfirmasi keputusan yang dibuat dan komposisi pemegang saham organisasi yang hadir.

Tahap 6. Pemberitahuan otoritas negara tentang transformasi perusahaan saham gabungan

Setelah pendaftaran penuh protokol, perusahaan harus memberi tahu layanan pajak tentang awal proses reorganisasi JSC menjadi LLC. Informasi tersebut diberikan dengan mengajukan aplikasi P12003 ke inspektorat pajak, di mana tanda tangan kepala JSC diaktakan. Antara lain, protokol asli yang disebutkan di atas harus dilampirkan ke aplikasi ini tanpa gagal. Setelah mempertimbangkan oleh badan-badan negara dari dokumen yang diserahkan, setelah tiga hari kerja kepala perusahaan saham gabungan diberikan selembar catatan yang menyatakan bahwa prosedur reorganisasi telah dimulai dengan mengubah JSC menjadi LLC. Hari ini tidak perlu lagi memberi tahu Dana Pensiun Rusia, Dana Asuransi Sosial tentang prosesnya, termasuk layanan pajak teritorial, yang terdaftar di perusahaan saham gabungan.

Setelah menerima daftar catatan, proses menunggu dimulai, yang bisa berlangsung selama tiga bulan. Aturan tersebut memungkinkan kreditur AO untuk menyatakan klaim mereka. Pada tahap ini, memberi tahu media tidak wajib (yaitu, tidak diharuskan untuk melakukannya).

Jangan lupa tentang FIU

Kewajiban untuk menyampaikan laporan ke FIU, yang harus dikonfirmasi dengan fakta eksekusi, adalah penting. Namun, undang-undang tidak menentukan dokumen mana yang mengkonfirmasi. Menurut undang-undang, jika pemohon belum memberikan konfirmasi penyampaian laporan, maka otoritas pajak dapat secara mandiri meminta informasi ini dari FIU. Seringkali, karena ketidakpuasan dengan dokumen pendukung pelaporan yang diserahkan, layanan pajak dapat menolak. Ada juga kasus ketika otoritas pajak meminta informasi yang diperlukan dari FIU dan menerima jawaban bahwa pelaporan belum diserahkan oleh organisasi, meskipun terkadang ini berarti pelaporan yang tenggat waktu undang-undangnya belum kedaluwarsa.

Tahap 7. Proses pendaftaran LLC dibuat sebagai hasil transformasi

Langkah terpenting berikutnya adalah proses pembuatan LLC, yang dibentuk sebagai hasil reorganisasi perusahaan saham gabungan. Seperti disebutkan di atas, otoritas pendaftaran harus mengajukan permohonan dalam bentuk P12001, yang harus ditandatangani oleh pemohon, yaitu kepala JSC. Tanda tangan kepala pada aplikasi disertifikasi oleh notaris. Kebetulan aplikasi dikirim secara elektronik, dengan diperkuat tanda tangan elektronik yang memenuhi syarat, maka aplikasi tidak bersertifikat. Paket dokumen ini juga mencakup Piagam perseroan terbatas dalam dua salinan, tanda terima pembayaran bea negara, yaitu empat ribu rubel. Beberapa inspektorat pajak diharuskan memberikan keputusan untuk mereorganisasi JSC menjadi LLC, mengingat persyaratan ini dan akta pengalihan dibatalkan pada tahun 2011, tetapi perubahan ini belum dilakukan pada undang-undang tentang perusahaan saham gabungan, pada pendaftaran badan hukum dan pengusaha perorangan.

Ketika orang yang dipercaya menyerahkan dokumen ke layanan pajak, surat kuasa harus disertifikasi melalui notaris. Juga pada Januari 2016, sebuah adendum dirilis yang menyatakan bahwa direkomendasikan untuk memberikan persetujuan dari pemilik tempat untuk lokasi LLC yang baru diselenggarakan di alamat ini.

Langkah 8. Memperoleh lembar catatan

Segera setelah penerimaan lembar catatan tentang penghentian kegiatan JSC dilakukan, pemberitahuan dikirim bahwa informasi telah diubah, yang terkait dengan penerbitan sekuritas di media elektronik ke Bank Rusia. Lengkap dengan pemberitahuan, dikirimkan salinan lembar catatan dari Daftar Badan Hukum Negara Bersatu yang menyatakan bahwa kegiatan JSC telah dihentikan, serta salinan keputusan dan kutipan dari daftar pemegang saham. Tertarik dengan informasi tentang akun pribadi dan penukaran saham. Pada hari yang sama, penting untuk menginformasikan registrar tentang reorganisasi perusahaan yang telah terjadi. Pemberitahuan ini dikirim oleh LLC yang baru dibuat.

Apakah mungkin untuk mengatur kembali perusahaan saham gabungan dalam bentuk spin-off dari LLC? Ya, tetapi ini juga merupakan prosedur langkah demi langkah yang rumit.

Menginformasikan rekanan

Setelah reorganisasi perusahaan saham gabungan menjadi perseroan terbatas telah berlalu, penting untuk diingat bahwa perlu untuk memberi tahu rekanan bahwa bentuk organisasi dan hukum telah diubah, karena dalam semua dokumen, alamat perusahaan akan menunjukkan yang sebelumnya, serta rincian terkait, seperti NPWP, KPP, PSRN dan lain-lain.

Penting untuk memesan segel baru. Meskipun badan hukum tidak perlu memilikinya sekarang, kantor pajak tidak dapat menerima pernyataan tanpa meterai.

Penting juga untuk diingat bahwa perubahan tersebut mungkin menarik bagi otoritas pengawas, khususnya layanan pajak, yang melakukan audit di tempat, terlepas dari waktu dan hasil dari kontrol sebelumnya, karena audit adalah hak pemeriksa pajak, bukan kewajiban.

Akibatnya, prosedur reorganisasi terdiri dari beberapa tahap yang penting untuk diikuti untuk mencapai transformasi yang diinginkan, termasuk pendaftaran LLC baru. Pada saat yang sama, perlu untuk menginformasikan tentang status baru perusahaan tidak hanya badan negara, tetapi juga rekanan dan mitra.

Ini bukan masalah yang sepenuhnya sederhana, itu membutuhkan persiapan yang matang.

pengantar

Prinsip (norma) perilaku perusahaan

Bentuk reorganisasi perusahaan saham gabungan

pengantar

Tata kelola perusahaan adalah suatu sistem interaksi yang mencerminkan kepentingan badan manajemen perusahaan, pemegang saham, pemangku kepentingan, dan bertujuan untuk memaksimalkan keuntungan dari semua jenis kegiatan perusahaan sesuai dengan hukum yang berlaku, dengan memperhatikan standar internasional.

Subyek tata kelola perusahaan adalah pengendalian atas tindakan korporasi.

Diyakini bahwa tata kelola perusahaan menjamin terhadap penyalahgunaan, tetapi membuat perusahaan kurang fleksibel. Pada saat yang sama, perusahaan yang mematuhi standar tata kelola perusahaan memiliki keunggulan yang tidak diragukan dalam menarik investasi. Menurut investor, tata kelola perusahaan yang baik menjamin kejujuran manajemen dan transparansi kegiatan perusahaan, sehingga risiko kehilangan dana berkurang secara signifikan.

Pembentukan hubungan pasar di Rusia dan meningkatnya peran perusahaan saham gabungan dalam pengembangan ekonomi negara dan kesejahteraan warga membuat perlu untuk menyadari pentingnya masalah tata kelola perusahaan di negara kita, yang kemunculannya tak terhindarkan. terkait dengan transisi ke sistem ekonomi baru.

Di sebagian besar negara industri, norma-norma di bidang tata kelola perusahaan, sistem manajemen, serta standar perilaku etis telah muncul dan diabadikan secara hukum. Sementara isu-isu tertentu dapat ditangani dengan cara yang berbeda di negara yang berbeda, norma-norma ini semakin diterima secara umum, dan, tanpa ragu, mereka bekerja baik untuk kepentingan perusahaan tertentu dan untuk kepentingan publik di wilayah tempat perusahaan beroperasi.

Dalam makalah ini, kami akan mempertimbangkan masalah-masalah berikut:

prinsip (norma) perilaku perusahaan;

bentuk reorganisasi perusahaan saham gabungan.

1. Prinsip (norma) perilaku perusahaan

Perilaku perusahaan adalah sebuah konsep yang mencakup berbagai kegiatan yang berkaitan dengan pengelolaan bisnis perusahaan. Perilaku perusahaan mempengaruhi kinerja ekonomi badan usaha dan kemampuan mereka untuk meningkatkan modal untuk pertumbuhan ekonomi. Salah satu caranya adalah dengan memperkenalkan standar tertentu berdasarkan analisis praktik perilaku perusahaan terbaik. Standar perilaku perusahaan berlaku untuk semua jenis badan usaha, tetapi paling penting untuk perusahaan saham gabungan.

Norma perilaku bisnis tercermin dalam Kode Etik Perusahaan yang terdokumentasi dari perusahaan saham gabungan (Perseroan), yang mengabadikan prinsip-prinsip utama perilaku karyawan, wajib bagi semua karyawan dan berfungsi untuk memperkuat reputasi bisnis.

Prinsip dasar perilaku perusahaan mulai dirumuskan pada awal tahun 1990-an. dalam "Kode Etik Perusahaan" yang diadopsi di negara-negara dengan pasar modal paling maju: Inggris, Amerika Serikat, dan Kanada. Kode-kode ini mengatur praktik tata kelola perusahaan, khususnya, masalah memastikan kepentingan pemegang saham, akuntabilitas direktur dan manajemen perusahaan. Sejak itu, banyak negara telah mengeluarkan kode etik dengan pedoman yang sesuai. Status hukum kode-kode ini bervariasi dari satu negara ke negara lain. Di suatu tempat mereka adalah bagian dari prasyarat yang harus dipenuhi perusahaan. Di negara lain, kode tersebut hanya merupakan dokumen rekomendasi dan tidak terkait dengan persyaratan wajib apa pun.

Tujuan penerapan standar tata kelola perusahaan adalah untuk melindungi kepentingan semua pemegang saham, terlepas dari ukuran kepemilikan saham yang mereka miliki. Semakin tinggi tingkat perlindungan kepentingan pemegang saham tercapai, semakin banyak investasi yang dapat diandalkan oleh perusahaan saham gabungan Rusia, yang akan berdampak positif pada perekonomian Rusia secara keseluruhan.

Kode Etik adalah standar perilaku. Standar nasional (kode) adalah seperangkat aturan yang berupa prinsip-prinsip umum dan rekomendasi untuk pelaksanaan hubungan perusahaan. Sebagai aturan, fokus utama dari kode tersebut adalah mengatur tata cara penggunaan hak suara oleh pemegang saham, pembentukan dan pengoperasian dewan direksi, keterbukaan informasi dan transparansi kegiatan perusahaan, serta mekanisme lainnya. untuk menjamin dan melindungi hak-hak investor. Kode Etik Perusahaan menciptakan kondisi untuk praktik tata kelola perusahaan terbaik tanpa mempersulit struktur dan proses manajemen perusahaan.

Kode Etik Perusahaan pada umumnya tidak bersifat normatif yang mengikat secara umum, tetapi bersifat rekomendasi: memuat standar, aturan, dan prinsip yang dituangkan dalam bentuk norma yang direkomendasikan untuk diterapkan.

Prinsip-prinsip perilaku perusahaan merupakan prinsip-prinsip awal yang mendasari pembentukan, fungsi dan perbaikan sistem tata kelola perusahaan perusahaan.

Praktik perilaku perusahaan harus memberikan kesempatan nyata kepada pemegang saham untuk menggunakan hak-hak mereka terkait dengan partisipasi dalam perusahaan. Pemegang saham harus diberikan cara yang andal dan efisien untuk mencatat kepemilikan saham, serta kemampuan untuk melepaskan sahamnya secara bebas dan cepat.

Pemegang saham memiliki hak untuk berpartisipasi dalam pengelolaan perusahaan saham gabungan dengan membuat keputusan tentang masalah yang paling penting dari kegiatan perusahaan pada rapat umum pemegang saham. Untuk melaksanakan hak ini, disarankan untuk memastikan bahwa: tata cara pengumuman rapat umum pemegang saham memberikan kesempatan kepada pemegang saham untuk mempersiapkan diri dengan baik untuk berpartisipasi di dalamnya; pemegang saham diberi kesempatan untuk mengetahui daftar orang yang berhak berpartisipasi dalam rapat umum pemegang saham; tempat, tanggal, dan waktu rapat umum ditetapkan sedemikian rupa sehingga pemegang saham mendapat kesempatan yang nyata dan mudah untuk mengambil bagian di dalamnya; hak pemegang saham untuk menuntut diadakannya rapat umum dan membuat usul mata acara rapat tidak terkait dengan kesulitan yang tidak beralasan dalam menegaskan adanya hak tersebut oleh pemegang saham; setiap pemegang saham memiliki kesempatan untuk menggunakan hak suara dengan cara yang paling sederhana dan nyaman. Pemegang saham harus diberi kesempatan untuk ikut serta dalam keuntungan perusahaan. Untuk menggunakan hak ini, direkomendasikan: untuk membentuk mekanisme yang transparan dan dapat dipahami bagi pemegang saham untuk menentukan jumlah dividen dan pembayarannya; memberikan informasi yang cukup untuk membentuk pemahaman yang akurat tentang ketersediaan kondisi untuk pembayaran dividen dan prosedur pembayarannya; mengecualikan kemungkinan menyesatkan pemegang saham mengenai posisi keuangan perusahaan saat membayar dividen; untuk memastikan prosedur pembayaran dividen seperti itu, yang tidak akan dikaitkan dengan kesulitan yang tidak dapat dibenarkan dalam memperolehnya; untuk memberikan tindakan yang diterapkan kepada badan eksekutif dalam hal pembayaran dividen tidak lengkap atau tidak tepat waktu. Pemegang saham berhak untuk secara teratur dan tepat waktu menerima informasi yang lengkap dan dapat diandalkan tentang perusahaan. Hak ini dilakukan dengan: memberikan kepada pemegang saham informasi yang lengkap tentang setiap mata acara dalam persiapan rapat umum pemegang saham; pencantuman dalam laporan tahunan yang diberikan kepada pemegang saham tentang informasi yang diperlukan untuk menilai hasil kegiatan perusahaan untuk tahun tersebut; pengenalan posisi sekretaris perusahaan, yang tugasnya termasuk memberi pemegang saham akses ke informasi tentang perusahaan. Pemegang saham tidak boleh menyalahgunakan haknya. Tindakan pemegang saham yang dilakukan semata-mata dengan maksud untuk merugikan pemegang saham lain atau perseroan, serta penyalahgunaan hak pemegang saham lainnya, tidak diperbolehkan.

Praktik tata kelola perusahaan harus memastikan perlakuan yang sama terhadap pemegang saham yang memiliki jumlah saham yang sama dari jenis (kategori) yang sama. Semua pemegang saham harus dapat memperoleh perlindungan yang efektif jika terjadi pelanggaran terhadap hak-haknya. Kepatuhan terhadap prinsip ini dipastikan dengan: menetapkan prosedur penyelenggaraan rapat umum yang memberikan kesempatan yang sama secara wajar bagi semua orang yang hadir dalam rapat untuk menyampaikan pendapat dan mengajukan pertanyaan yang menarik; menetapkan prosedur untuk melakukan tindakan korporasi yang signifikan, yang memungkinkan pemegang saham untuk menerima informasi lengkap tentang tindakan tersebut dan menjamin pemenuhan hak-hak mereka; larangan melakukan transaksi dengan menggunakan informasi orang dalam dan rahasia; pemilihan anggota dewan direksi, anggota dewan manajemen dan direktur umum sesuai dengan prosedur transparan yang memberikan informasi lengkap kepada pemegang saham tentang orang-orang ini; pemberian informasi mengenai kepentingan tersebut oleh anggota Dewan Pengurus, Direktur Jenderal dan orang lain yang mungkin dianggap berkepentingan dengan transaksi tersebut; mengambil semua tindakan yang diperlukan dan mungkin untuk menyelesaikan konflik antara tubuh perusahaan dan pemegang sahamnya (pemegang saham), serta antara pemegang saham, jika konflik tersebut mempengaruhi kepentingan perusahaan

Praktik perilaku perusahaan harus memastikan bahwa dewan direksi menjalankan manajemen strategis kegiatan perusahaan dan memastikan kontrol yang efektif di pihaknya atas kegiatan badan eksekutif perusahaan, serta akuntabilitas anggota dewan direksi kepada pemegang sahamnya. Dewan direksi menentukan strategi pengembangan perusahaan dan memastikan kontrol yang efektif atas kegiatan keuangan dan ekonomi perusahaan. Untuk tujuan ini, dewan direksi menyetujui: bidang prioritas kegiatan perusahaan; rencana keuangan dan bisnis; prosedur pengendalian internal.

Komposisi dewan direksi perusahaan harus memastikan kinerja yang paling efisien dari fungsi yang diberikan kepada dewan direksi. Untuk tujuan ini, direkomendasikan agar: anggota direksi dipilih melalui prosedur transparan yang mempertimbangkan keragaman pendapat pemegang saham, memastikan bahwa komposisi direksi memenuhi persyaratan hukum dan memungkinkan pemilihan anggota direksi. anggota dewan independen; dewan direksi termasuk direktur independen dalam jumlah yang cukup. Disarankan agar anggota dewan secara aktif berpartisipasi dalam rapat dewan dan komite dewan. Direkomendasikan agar rapat dewan direksi diadakan: secara teratur sesuai dengan rencana yang dikembangkan secara khusus. Direkomendasikan bahwa dewan direksi membuat komite untuk pertimbangan awal dari isu-isu yang paling penting dalam kompetensi dewan direksi. Untuk mengendalikan kegiatan badan eksekutif perusahaan, direkomendasikan agar dewan direksi: diberi wewenang untuk menangguhkan kekuasaan direktur umum (organisasi pengelola, manajer) perusahaan; menetapkan persyaratan calon direktur umum (organisasi pengurus, manajer) dan anggota direksi perusahaan; menyetujui persyaratan kontrak dengan direktur umum dan anggota dewan manajemen perusahaan, termasuk persyaratan remunerasi dan pembayaran lainnya.

Praktek perilaku perusahaan harus memberikan badan eksekutif perusahaan kemampuan untuk secara wajar, dengan itikad baik, secara eksklusif untuk kepentingan perusahaan, untuk secara efektif mengelola kegiatan perusahaan saat ini, serta akuntabilitas badan eksekutif untuk dewan direksi perusahaan dan pemegang sahamnya. Perusahaan didorong untuk membentuk badan eksekutif kolegial (dewan), yang kompetensinya harus mencakup pemecahan masalah yang paling kompleks dalam mengelola kegiatan perusahaan saat ini. Komposisi badan eksekutif perusahaan harus memastikan pelaksanaan yang paling efektif dari fungsi yang diberikan kepada badan eksekutif. Untuk ini, anggota dewan manajemen harus dipilih sesuai dengan prosedur transparan yang memberikan informasi lengkap kepada pemegang saham tentang orang-orang ini; ketika memutuskan untuk mengalihkan kekuasaan badan eksekutif tunggal kepada organisasi pengelola (manajer), pemegang saham harus memiliki informasi lengkap tentang organisasi pengelola (manajer). Badan eksekutif direkomendasikan untuk bertindak sesuai dengan rencana keuangan dan bisnis perusahaan. Remunerasi direktur umum (organisasi pengelola, manajer) dan anggota badan eksekutif kolegial harus sesuai dengan kualifikasi mereka dan memperhitungkan kontribusi nyata mereka terhadap hasil kegiatan perusahaan.

Praktik perilaku perusahaan harus memastikan pengungkapan informasi yang lengkap dan andal tentang perusahaan secara tepat waktu, termasuk posisi keuangan, kinerja ekonomi, kepemilikan dan struktur manajemen, untuk memastikan kemungkinan pengambilan keputusan yang tepat oleh pemegang saham dan investor perusahaan. Pemegang saham harus memiliki kesempatan yang sama untuk mengakses informasi yang sama. Kebijakan informasi perusahaan harus menjamin kemungkinan akses yang bebas dan mudah terhadap informasi tentang perusahaan. Perusahaan harus melakukan kontrol atas penggunaan informasi rahasia dan orang dalam.

Praktek perilaku perusahaan harus memperhatikan hak-hak pihak yang berkepentingan, termasuk karyawan perusahaan, diatur oleh undang-undang, dan mendorong kerjasama aktif antara perusahaan dan pihak-pihak yang berkepentingan dalam rangka meningkatkan kekayaan perusahaan, nilai saham dan lainnya. sekuritas perusahaan, dan menciptakan lapangan kerja baru.

Praktik perilaku perusahaan harus memastikan kontrol yang efektif atas kegiatan keuangan dan ekonomi perusahaan untuk melindungi hak dan kepentingan sah pemegang saham. Direkomendasikan bahwa perusahaan membatasi kompetensi badan dan orang yang terlibat dalam sistem pengendalian atas kegiatan keuangan dan ekonomi yang mengembangkan, menyetujui, menerapkan dan mengevaluasi sistem pengendalian internal. Disarankan untuk membangun interaksi yang efektif antara audit internal dan eksternal.

Jadi, perilaku perusahaan adalah suatu sistem norma, prinsip, dan aturan yang sesuai dengan mana pengelolaan dan pengendalian perusahaan itu dilakukan.

2. Bentuk reorganisasi perusahaan saham gabungan

penggabungan perilaku reorganisasi perusahaan

Perusahaan dapat secara sukarela direorganisasi dengan cara yang ditentukan oleh Art. 15-20 Undang-Undang Federal "Tentang Perusahaan Saham Gabungan". Reorganisasi dapat dilakukan dalam lima bentuk, yaitu: transformasi, pemisahan, pemisahan, perlekatan, penggabungan. Alasan dan prosedur lain untuk reorganisasi perusahaan ditentukan oleh KUH Perdata Federasi Rusia dan undang-undang federal lainnya.

Pembentukan properti perusahaan yang dibuat sebagai hasil reorganisasi dilakukan hanya dengan mengorbankan properti perusahaan yang direorganisasi. Perusahaan dianggap reorganisasi, dengan pengecualian kasus reorganisasi dalam bentuk merger, sejak saat pendaftaran negara dari badan hukum yang baru muncul.

Ketika sebuah perusahaan direorganisasi dalam bentuk penggabungan dengan perusahaan lain, yang pertama dari mereka dianggap reorganisasi sejak entri dibuat dalam daftar negara kesatuan badan hukum tentang penghentian perusahaan yang digabungkan.

Perusahaan yang direorganisasi, setelah membuat entri dalam daftar negara kesatuan badan hukum tentang awal prosedur reorganisasi, dua kali dengan frekuensi sebulan sekali, menerbitkan di media di mana data tentang pendaftaran negara badan hukum diterbitkan, a pesan tentang reorganisasinya.

1 Reorganisasi perusahaan saham gabungan dalam bentuk merger

Pasal 16 Undang-Undang Federal "Tentang Perusahaan Saham Gabungan": Penggabungan perusahaan adalah munculnya perusahaan baru dengan mengalihkan kepadanya semua hak dan kewajiban dua atau lebih perusahaan dengan penghentian yang terakhir.

Dalam proses merger, satu perusahaan saham gabungan baru dibentuk untuk menggantikan perusahaan saham gabungan yang bergabung. Inti dari merger adalah penyatuan modal beberapa perusahaan saham gabungan, terutama modal dasar, dan atas dasar ini - penyatuan semua modal lainnya, termasuk modal pinjaman.

Dalam proses penggabungan, besar kecilnya modal dasar perusahaan hasil penggabungan dapat ditetapkan lebih besar atau lebih kecil dari jumlah modal dasar perusahaan hasil penggabungan, tetapi jumlah modal perusahaan hasil penggabungan selalu sama dengan jumlah modal dasar perusahaan hasil penggabungan. jumlah modal yang terakhir.

Dalam hal terjadi merger, saham perusahaan gabungan yang menggabungkan diri menjadi batal dan perusahaan gabungan tersebut secara bersamaan menerbitkan sahamnya sendiri.

Menurut undang-undang saat ini, operasi merger meliputi:

penyusunan perjanjian penggabungan oleh direksi perusahaan gabungan hasil penggabungan;

penyusunan oleh direksi perusahaan saham gabungan hasil penggabungan suatu akta pengalihan segala hak dan kewajiban, kewajiban dan kekayaan masing-masing perusahaan saham gabungan yang dialihkan sesuai dengan perjanjian penggabungan ke dalam perusahaan saham gabungan hasil penggabungan;

kesimpulan dari perjanjian merger antara perusahaan saham gabungan yang menggabungkan, yang mengatur:

menggabungkan urutan;

kondisi penggabungan;

tata cara pengubahan saham perusahaan hasil penggabungan menjadi saham (dan surat berharga lainnya) dari perusahaan saham gabungan hasil penggabungan;

persetujuan rapat umum perusahaan gabungan hasil penggabungan atas perjanjian penggabungan yang diajukan oleh direksi dan akta pengalihan;

menyelenggarakan rapat umum pemegang saham gabungan perusahaan saham gabungan untuk mengambil keputusan utama sebagai berikut: tentang pembentukan perusahaan saham gabungan hasil penggabungan; tentang berakhirnya (likuidasi) perusahaan saham gabungan yang digabungkan; atas persetujuan piagam perusahaan saham gabungan yang baru; tentang pilihan badan manajemen perusahaan saham gabungan yang baru;

menyatakan pendaftaran perusahaan saham gabungan baru dan membuat entri tentang penghentian kegiatan perusahaan saham gabungan yang digabungkan.

Dalam hal terjadi penggabungan perusahaan, saham perusahaan milik perusahaan lain peserta penggabungan, serta saham milik perusahaan peserta penggabungan, batal. Setelah penggabungan perusahaan, semua hak dan kewajiban masing-masing beralih ke perusahaan yang baru dibentuk sesuai dengan akta pemindahan.

Reorganisasi dalam bentuk penggabungan dianggap selesai sejak saat pendaftaran negara dari badan hukum yang baru muncul, dan badan hukum yang direorganisasi dalam bentuk penggabungan dianggap telah menghentikan kegiatannya dengan masuknya entri secara bersamaan pada penghentian. dari kegiatan mereka.

2 Reorganisasi perusahaan saham gabungan dalam bentuk pengambilalihan

Pasal 17 Undang-Undang Federal "Tentang Perusahaan Saham Gabungan": Penggabungan suatu perusahaan adalah penghentian satu atau beberapa perusahaan dengan pengalihan semua hak dan kewajiban mereka kepada perusahaan lain.

Dalam proses merger, perusahaan saham gabungan baru tidak dibentuk untuk menggantikan perusahaan saham gabungan yang menggabungkan, karena perusahaan yang menggabungkan bergabung menjadi salah satu perusahaan yang ada. Esensi ekonomi dari merger adalah sama dengan merger - ini adalah konsolidasi modal dari beberapa perusahaan saham gabungan. Perbedaannya hanya pada bentuk hukum perkumpulan.

Dalam proses merger, ukuran modal dasar perusahaan yang mengakuisisi harus ditambah dengan jumlah saham yang harus dikeluarkan untuk mengkonversi saham perusahaan yang diakuisisi. Jumlah modal perusahaan yang menggabungkan diri harus sama dengan jumlah modal perusahaan saham gabungan yang ada pada saat penggabungan. Setelah merger, saham perusahaan saham gabungan yang bergabung dibatalkan, dan perusahaan saham gabungan yang digabungkan secara bersamaan atau di muka menerbitkan sahamnya sendiri dalam jumlah yang diperlukan.

Setelah pendirian perusahaan, berikut ini dibatalkan:

) memiliki saham milik perusahaan yang diakuisisi;

) saham perusahaan yang diakuisisi milik perusahaan tempat akuisisi dilakukan;

) saham-saham perusahaan tempat penggabungan dilakukan adalah milik perusahaan yang diakuisisi, jika hal ini diatur dalam perjanjian penggabungan.

Jika saham-saham milik perusahaan tempat penggabungan itu dilakukan tidak dapat ditebus, saham-saham tersebut tidak memberikan hak suara, tidak diperhitungkan dalam penghitungan suara, dan dividen tidak diperoleh darinya. Saham tersebut harus dijual oleh perseroan dengan harga yang tidak lebih rendah dari nilai pasarnya dan paling lambat satu tahun setelah perolehannya oleh perseroan, jika tidak perseroan wajib mengambil keputusan untuk mengurangi modal dasarnya dengan membatalkan saham tersebut.

Afiliasi pada dasarnya hanyalah semacam merger, karena tidak ada perbedaan ekonomi di antara mereka. Kesamaan yang mereka miliki adalah:

semua atau semua, kecuali satu, dari perusahaan saham gabungan yang digabungkan akan dilikuidasi;

semua hak dan kewajiban perusahaan saham gabungan yang dilikuidasi beralih baik kepada perusahaan yang baru dibentuk atau kepada perusahaan yang menyatukan;

dalam hal kepemilikan silang saham oleh perusahaan peserta merger, saham tersebut tidak dikonversi, tetapi dibatalkan. Perusahaan yang direorganisasi tidak dapat menerima saham yang ditempatkan pada pelepasannya;

reorganisasi badan hukum dalam bentuk penggabungan dan pengambilalihan hanya dilakukan atas dasar sukarela, dengan keputusan pendirinya (peserta) atau badan hukum yang berwenang untuk itu berdasarkan dokumen-dokumen penyusunnya;

modal dasar perusahaan saham gabungan yang dibuat sebagai hasil merger atau akuisisi mungkin lebih besar daripada jumlah modal dasar organisasi komersial yang berpartisipasi dalam reorganisasi tersebut.

Perbedaan utama antara kedua bentuk reorganisasi ini adalah bahwa hanya badan hukum yang bergabung yang tidak ada lagi selama merger, dan semua badan hukum yang membuat keputusan untuk bergabung tidak ada lagi selama merger.

Reorganisasi badan hukum dalam bentuk merger dan akuisisi tunduk pada kontrol negara oleh otoritas antimonopoli. Jika selama merger dan akuisisi jumlah aset organisasi komersial melebihi 100 ribu upah minimum, perlu untuk mendapatkan izin awal dari otoritas antimonopoli untuk melakukan tindakan ini. Jika jumlah aset organisasi komersial yang bergabung melebihi 50 ribu upah minimum, perlu untuk memberi tahu otoritas antimonopoli tentang reorganisasi yang telah selesai. Jika merger atau akuisisi, yang berada dalam batas-batas yang ditentukan, dilakukan tanpa izin yang sesuai, maka merger atau akuisisi tersebut dapat dibatalkan di pengadilan atas tuntutan otoritas antimonopoli.

Sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, mekanisme penyambungan meliputi:

persiapan oleh direksi dari penggabungan dan penggabungan perusahaan saham gabungan dari perjanjian penggabungan;

penyusunan oleh direksi perusahaan saham gabungan yang diakuisisi akta pengalihan untuk semua hak dan kewajiban, kewajiban dan kekayaan perusahaan saham gabungan yang diakuisisi, dialihkan sesuai dengan perjanjian penggabungan;

pembuatan perjanjian penggabungan antara perusahaan gabungan yang menggabungkan dan menggabungkan, yang mengatur tentang: tata cara penggabungan; syarat aksesi; tata cara pengubahan saham perusahaan gabungan yang menggabungkan diri menjadi saham (dan surat berharga lainnya) dari perusahaan gabungan yang menggabungkan diri; tata cara pemungutan suara dalam rapat umum pemegang saham gabungan;

persetujuan rapat umum penggabungan dan penggabungan perusahaan saham gabungan dari perjanjian penggabungan yang diusulkan oleh direksi;

persetujuan oleh rapat umum perusahaan saham gabungan yang diakuisisi tentang akta pengalihan;

adopsi oleh rapat umum perusahaan saham gabungan yang diakuisisi dari keputusan likuidasi perusahaan;

menyelenggarakan rapat umum pemegang saham gabungan dari perusahaan saham gabungan yang menggabungkan dan menggabungkan untuk mengambil keputusan utama sebagai berikut: memperkenalkan perubahan dan penambahan pada piagam perusahaan saham gabungan yang menggabungkan dan dokumen peraturan lainnya; pemilihan kembali badan pengatur perusahaan saham gabungan yang menggabungkan (jika didirikan oleh perjanjian penggabungan);

pendaftaran negara (membuat entri) tentang penghentian kegiatan perusahaan saham gabungan yang terafiliasi.

Properti ditransfer sesuai dengan sertifikat penerimaan dan neraca transfer sebagai kontribusi untuk modal dasar. Ketika satu perusahaan bergabung dengan yang lain, semua hak dan kewajiban dari perusahaan yang diakuisisi dialihkan kepada yang terakhir sesuai dengan akta pemindahan.

3 Reorganisasi perusahaan saham gabungan dalam bentuk divisi

Pasal 18 Undang-Undang Federal "Tentang Perusahaan Saham Gabungan": Pembagian perusahaan adalah penghentian perusahaan dengan pengalihan semua hak dan kewajibannya kepada perusahaan yang baru dibuat.

Akibatnya, perusahaan saham gabungan yang terbagi tidak ada lagi, dan perusahaan baru muncul atas dasar itu. Ketika suatu perusahaan dibagi, semua hak dan kewajibannya dialihkan kepada dua atau lebih perusahaan yang baru dibuat sesuai dengan neraca pemisahan.

Pemisahan perusahaan saham gabungan merupakan proses yang secara langsung berlawanan dengan proses penggabungan perusahaan saham gabungan. Penggabungan adalah bentuk penyatuan modal, pembagian adalah bentuk desentralisasi modal, disintegrasi mereka menjadi bagian-bagian yang lebih kecil.

Pembagian modal diperlukan untuk pasar seperti penggabungan mereka. Misalnya, konsentrasi modal yang berlebihan dapat membuatnya tidak terkendali, dan oleh karena itu kebutuhan akan pembagian akan muncul.

Ciri ciri divisi sebagai bentuk reorganisasi perusahaan saham gabungan adalah:

sebagai akibat dari pemekaran, alih-alih satu perusahaan saham gabungan, beberapa perusahaan baru terbentuk; sebagai hasil dari penggabungan, alih-alih beberapa perusahaan, satu terbentuk;

semua hak dan kewajiban perusahaan pembagi dialihkan kepada perusahaan baru;

Perusahaan saham gabungan yang membagi tidak lagi ada sebagai badan hukum dan mengalihkan semua aset dan kewajibannya kepada badan hukum baru. Daftar aset dan kewajiban yang dialihkan sebagai akibat dari pemekaran ke perusahaan baru dicatat dalam neraca divisi;

jumlah modal dasar perusahaan saham gabungan yang dibuat sebagai hasil dari pembagian mungkin lebih besar daripada modal dasar organisasi komersial yang direorganisasi melalui pembagian tersebut. Namun, jumlah modal bersama tidak boleh melebihi jumlah modal bersama.

Karena perusahaan yang direorganisasi menghentikan kegiatannya, ketika menyusun neraca pemisahan, setiap unit struktural perlu menentukan ukuran modal dasar, komposisi pendiri (pemegang saham, peserta) dan jumlah kontribusi mereka yang dapat diatribusikan kepada unit ini, untuk membagi kewajiban setiap unit struktural untuk mentransfernya kepada penerima hak. Dalam hal ini, semua hak dan kewajiban dialihkan kepada perusahaan yang baru didirikan. Prosedur pendaftaran dokumentasi untuk pengalihan properti unit struktural serupa dengan yang digunakan sehubungan dengan pengambilalihan dan penggabungan.

Menurut undang-undang saat ini, mekanisme pemisahan meliputi:

penyusunan rancangan keputusan pembagian menjadi dua atau lebih perusahaan baru oleh direksi perusahaan gabungan yang membagi, yang mengatur tentang: tata cara pemekaran dan pendirian perusahaan baru; kondisi pemisahan; tata cara pengubahan saham dari perusahaan saham gabungan yang dipecah menjadi saham, surat berharga lainnya, saham, saham, dll. dari perusahaan baru;

penyusunan oleh direksi perusahaan saham gabungan pembagi suatu rancangan neraca pembagi untuk semua hak dan kewajiban, kewajiban dan kekayaan perusahaan saham gabungan pembagi, dialihkan sesuai dengan keputusan pemekaran menjadi perusahaan baru;

persetujuan rapat umum perusahaan saham gabungan untuk dibagi: keputusan tentang pembagian yang diusulkan oleh direksi; keputusan tentang pembentukan masyarakat baru; tata cara konversi saham perusahaan gabungan yang dibagi; neraca pemisahan;

mengadakan rapat umum pemegang saham dan anggota setiap perusahaan baru untuk mengambil keputusan utama sebagai berikut: membuat perusahaan baru; persetujuan piagam perusahaan baru; memilih badan pengatur perusahaan baru;

menyatakan pendaftaran perusahaan baru dan membuat entri tentang penghentian kegiatan perusahaan saham gabungan yang dibagi.

Penataan kembali perseroan gabungan dalam bentuk pemekaran dianggap selesai sejak pendaftaran negara badan hukum yang baru muncul, dan badan hukum itu sendiri, direorganisasi dalam bentuk pemekaran, dianggap telah berhenti kegiatannya, sedangkan secara bersamaan membuat entri yang sesuai dalam daftar perusahaan saham gabungan.

4 Reorganisasi perusahaan saham gabungan dalam bentuk spin-off

Pasal 19 Undang-Undang Federal "Tentang Perusahaan Saham Gabungan": Spin-off perusahaan adalah penciptaan satu atau beberapa perusahaan dengan pengalihan sebagian hak dan kewajiban perusahaan yang direorganisasi kepada mereka tanpa penghentian yang terakhir. Dengan bentuk reorganisasi ini, perusahaan tidak menghentikan kegiatannya dan menjadi pendiri (pemegang saham, peserta) dari badan hukum baru. Pada saat yang sama, badan hukum baru yang dibuat berdasarkan divisi yang terpisah dari perusahaan menjadi penerus yang sah dari hutang yang ditransfer yang terkait dengan unit ini.

Alokasi adalah, di satu sisi, kebalikan dari bergabung, dan di sisi lain, bentuk pemisahan, sama seperti bergabung adalah bentuk, atau kasus khusus, penggabungan. Dengan alokasi, modal didesentralisasi, dan jumlah pelaku pasar independen meningkat, tetapi perusahaan saham gabungan yang dibagi itu sendiri tetap ada, dan tidak berhenti ada, seperti dalam kasus divisi.

Modal dasar perusahaan saham gabungan yang direorganisasi dengan memisahkan perusahaan lain darinya tidak boleh, sebagai akibatnya, melebihi nilai aset bersih yang tersisa pada pelepasannya. Ukuran modal dasar perusahaan yang direorganisasi dalam hal apa pun harus tidak lebih dari jumlah aset yang ditransfer melebihi kewajiban yang sesuai.

Jika merger dan akuisisi merupakan bentuk likuidasi badan hukum, maka pembagian dan pemisahan sebaliknya merupakan bentuk munculnya badan hukum baru, pelaku pasar baru. Spin-off dicirikan oleh suksesi tunggal, atau parsial, yaitu, ketika hanya sebagian dari hak dan kewajiban perusahaan saham gabungan yang dibagi dialihkan kepada penerus yang sah. Dalam prakteknya, salah satu tujuan utama dari reorganisasi dalam bentuk pemisahan adalah pemisahan properti dan hukum bagian-bagian individu dari perusahaan saham gabungan. Ini adalah salah satu cara untuk memisahkan cabang dan kantor perwakilan perusahaan saham gabungan menjadi badan hukum independen.

Pemisahan dan alokasi juga dapat digunakan untuk memisahkan bisnis dalam situasi keuangan dan ekonomi yang sulit.

Berbeda dengan reorganisasi dalam bentuk penggabungan dan pengambilalihan, pemisahan dan pemekaran dapat dilakukan tidak hanya secara sukarela, tetapi juga secara wajib, yaitu dengan keputusan pengadilan atau badan-badan negara yang berwenang. Kebutuhan akan formulir wajib muncul, khususnya, dalam kasus pelanggaran undang-undang antimonopoli. Pada saat yang sama, harus ada kemungkinan pemecahan organisasi dan teritorial dari divisi struktural perusahaan. Seharusnya tidak ada hubungan teknologi yang erat di antara mereka. Secara khusus, omset internal di antara mereka tidak boleh melebihi 30% dari total volume produksi. Harus ada kemungkinan pekerjaan independen di pasar untuk perusahaan saham gabungan yang baru dibentuk.

Menurut undang-undang saat ini, mekanisme alokasi sukarela meliputi:

persiapan oleh direksi perusahaan saham gabungan spin-off dari rancangan keputusan rapat umum tentang pemisahan satu atau lebih perusahaan spin-off darinya, yang mengatur tentang: tata cara pemisahan dan pembentukan perusahaan baru; kondisi isolasi; tata cara pengubahan saham perusahaan hasil pemisahan menjadi saham, surat berharga lainnya, saham, saham, dan lain-lain dari perusahaan hasil pemisahan;

penyusunan oleh direksi perusahaan saham gabungan spin-off draft neraca pemisahan untuk semua hak dan kewajiban, kewajiban dan kekayaan perusahaan saham gabungan spin-off, dialihkan sesuai dengan keputusan spin-off ke dalam perusahaan spin-off;

persetujuan rapat umum perusahaan saham gabungan spin-off: keputusan spin-off yang diusulkan oleh direksi; keputusan tentang pembentukan perusahaan spun-off; perubahan dalam piagam; tata cara pengubahan saham perusahaan hasil penggabungan menjadi saham dan surat berharga lainnya, saham, saham perusahaan hasil pemisahan; neraca pemisahan;

mengadakan rapat umum anggota perusahaan hasil pemisahan untuk mengambil keputusan utama sebagai berikut: membuat perusahaan baru; persetujuan piagam perusahaan baru; memilih badan pengatur masyarakat baru;

pendaftaran negara perusahaan baru;

pendaftaran negara perubahan piagam perusahaan saham gabungan spin-off.

Pemilihan direksi (dewan pengawas) masing-masing perusahaan, dibuat melalui reorganisasi dalam bentuk spin-off, dilakukan oleh pemegang saham perusahaan yang direorganisasi, di antaranya, sesuai dengan keputusan reorganisasi perusahaan, saham biasa dari perusahaan yang baru dibuat terkait harus ditempatkan, dan oleh pemegang saham - pemilik saham preferen dari perusahaan yang direorganisasi (yang pada saat keputusan reorganisasi dengan pemungutan suara saham sesuai dengan ayat 5 Pasal 32 Undang-undang Federal tentang JSC), di antaranya, sesuai dengan keputusan tentang reorganisasi perusahaan, saham preferen dari perusahaan terkait yang akan dibuat harus ditempatkan.

Apabila sesuai dengan keputusan reorganisasi dalam bentuk pemisahan, pemegang saham tunggal dari perusahaan yang dibentuk adalah perusahaan yang direorganisasi, maka dilakukan pemilihan direksi (dewan pengawas) dari perusahaan yang dibuat. oleh para pemegang saham perusahaan yang direorganisasi. Jika keputusan reorganisasi perusahaan dalam bentuk pemisahan memungkinkan konversi saham perusahaan yang direorganisasi menjadi saham perusahaan yang dibuat atau pembagian saham perusahaan yang dibuat di antara para pemegang saham perseroan yang direorganisasi, setiap pemegang saham perseroan yang direorganisasi yang memberikan suara menentang keputusan reorganisasi perseroan atau tidak mengambil bagian dalam pemungutan suara mengenai masalah reorganisasi perseroan, harus menerima saham dari masing-masing perseroan yang dibuat, dengan memberikan hak yang sama sebagai saham perusahaan yang direorganisasi miliknya, sebanding dengan jumlah mereka.

Reorganisasi badan hukum dalam bentuk pemisahan dianggap selesai sejak pendaftaran negara badan hukum yang baru muncul dan pendaftaran perubahan modal dasar perusahaan yang direorganisasi, jika ada.

Ketika satu atau beberapa perusahaan dipisahkan dari perusahaan, sebagian dari hak dan kewajiban perusahaan yang direorganisasi dalam bentuk spin-off dialihkan kepada masing-masing sesuai dengan neraca pemisahan.

5 Reorganisasi perusahaan saham gabungan dalam bentuk transformasi

Pasal 20 Undang-Undang Federal "Tentang Perusahaan Saham Gabungan": Perusahaan memiliki hak untuk mengubah dirinya menjadi perseroan terbatas atau menjadi koperasi produksi sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan oleh undang-undang federal. Perusahaan, dengan keputusan bulat dari semua pemegang saham, memiliki hak untuk berubah menjadi kemitraan non-komersial.

Perusahaan saham gabungan dapat berubah menjadi perseroan terbatas atau koperasi produksi. Dengan keputusan bulat dari semua pemegang saham, ia juga memiliki hak untuk berubah menjadi kemitraan nirlaba.

Konversi perusahaan saham gabungan menjadi: Perseroan Terbatas, Koperasi Produksi, Kemitraan Nirlaba. Perusahaan saham gabungan dapat dibentuk dengan mengubah jenis organisasi komersial lainnya dengan cara yang ditetapkan untuk mereka.

Ketika bentuk hukum badan hukum diubah, tidak hanya bentuk hukum organisasi itu sendiri yang berubah, tetapi ruang lingkup hak dan kewajiban para peserta perusahaan yang direorganisasi sering berubah.

Ketika memutuskan transformasi masyarakat, perlu untuk mempertimbangkan semua keuntungan dan kerugian dari bentuk-bentuk organisasi dan hukum ke mana masyarakat seharusnya diubah. Selain itu, perlu diingat bahwa jumlah peserta dalam perseroan terbatas tidak boleh lebih dari 50 orang, dan jumlah anggota koperasi tidak boleh kurang dari lima orang. Transformasi tidak dapat dianggap sebagai perubahan jenis perusahaan saham gabungan, misalnya transformasi perusahaan saham gabungan terbuka menjadi perusahaan tertutup atau sebaliknya.

Modal dasar perusahaan saham gabungan yang dibuat sebagai hasil transformasi mungkin lebih besar daripada modal dasar organisasi komersial yang diubah.

Menurut undang-undang saat ini, mekanisme untuk mengubah perusahaan saham gabungan menjadi perseroan terbatas atau koperasi produksi meliputi:

persiapan oleh dewan direksi perusahaan saham gabungan yang direorganisasi dari rancangan keputusan tentang reorganisasi menjadi perusahaan baru, yang mengatur tentang: prosedur reorganisasi; kondisi konversi; tata cara penukaran saham perusahaan gabungan yang direorganisasi dengan deposito atau saham perusahaan baru;

penyusunan akta pemindahan seluruh hak dan kewajiban, kewajiban dan kekayaan perusahaan saham gabungan ini oleh direksi perusahaan saham gabungan yang direorganisasi, yang dialihkan sesuai dengan keputusan reorganisasi menjadi perusahaan baru;

persetujuan rapat umum perusahaan saham gabungan yang direstrukturisasi: keputusan tentang reorganisasi yang diusulkan oleh direksi dan penghentian keberadaan perusahaan saham gabungan yang direstrukturisasi; tata cara penukaran saham perusahaan gabungan yang direorganisasi dengan deposito atau saham perusahaan baru; akta pemindahan;

mengadakan rapat umum anggota perusahaan baru untuk mengambil keputusan utama sebagai berikut: membuat perusahaan baru; persetujuan piagam perusahaan baru; pemilihan badan-badan pemerintahan dari masyarakat baru;

menyatakan pendaftaran perusahaan baru dan membuat entri tentang penghentian kegiatan perusahaan saham gabungan yang direorganisasi.

Ketika mengubah suatu perusahaan dari satu bentuk organisasi dan hukum ke yang lain, dokumentasi untuk transfer properti harus dibuat secara penuh pada semua tahap pekerjaan prosedural, dari mengadakan rapat umum pendiri (pemegang saham, peserta) dan diakhiri dengan penyusunan suatu perbuatan menjadi badan hukum baru. Dalam hal ini, keseimbangan roda gigi tidak dibuat. Hak dan kewajiban perusahaan yang direorganisasi dialihkan kepada perusahaan yang baru berdiri sesuai dengan akta pengalihan.

Penataan kembali badan hukum dalam bentuk transformasi dianggap selesai secara bersamaan sejak pendaftaran negara berakhirnya keberadaannya dan pendaftaran badan hukum yang baru muncul.

Operasi yang terdaftar adalah bentuk, atau metode, reorganisasi perusahaan saham gabungan, yang disediakan oleh hukum. Dalam proses reorganisasi ini, perusahaan saham gabungan dibuat atau dilikuidasi.

Bibliografi

1.Kode Sipil Federasi Rusia (bagian satu) No. 51-ФЗ tanggal 30/11/1994 (sebagaimana diubah pada 30-11-2011).

.Undang-Undang Federal "Tentang Perusahaan Saham Gabungan" No. 208-FZ tanggal 26 Desember 1995 (sebagaimana diubah pada tanggal 30 November 2011).

.Zhdanov D.V. Reorganisasi Perusahaan Saham Gabungan di Federasi Rusia / D.V. Zhdanov. - M .: Penerbitan "Statut", 2001. - 303 hal.

.Kirillvykh A.A. hukum perusahaan. Kursus kuliah / A.A. Kirillov. - M.: Yustitsinform, 2009 .-- 192 hal.

.Kode Etik Perusahaan. Tata Kelola Perusahaan di Rusia / Ed. I.V. Kostikova. - Moskow: ZAO Publishing House Economics, 2003. - 275 hal.

.Savchuk S.V. Analisis motif utama merger dan akuisisi / S.V. Savchuk // Manajemen di Rusia dan luar negeri. - 2002. - No. 5. - S.45-67.

Bimbingan Belajar

Butuh bantuan untuk menjelajahi topik?

Pakar kami akan memberi saran atau memberikan layanan bimbingan belajar tentang topik yang Anda minati.
Kirim permintaan dengan indikasi topik sekarang untuk mencari tahu tentang kemungkinan mendapatkan konsultasi.

Divisi dan spin-off dari perusahaan saham gabungan

Divisi perusahaan adalah bentuk reorganisasi, akibatnya perusahaan yang direorganisasi tidak ada lagi sebagai subjek hubungan hukum, dua atau lebih perusahaan muncul, di mana hak dan kewajiban perusahaan yang direorganisasi dialihkan sesuai dengan neraca pemisahan. Reorganisasi dalam bentuk divisi dianggap selesai sejak saat pendaftaran negara dari perusahaan yang baru dibuat. Tidak seperti merger dan akuisisi, reorganisasi dalam bentuk split bisa menjadi wajib.

Keputusan untuk memecah JSC dibuat oleh direksi dan kemudian disetujui oleh rapat umum pemegang saham. Isu-isu berikut dibawa ke rapat umum pemegang saham JSC:

Tentang reorganisasi berupa pemekaran;

Tentang penciptaan masyarakat baru:

Tentang tata cara pengubahan saham perusahaan yang direorganisasi menjadi saham perusahaan yang baru dibuat;

Pada persetujuan neraca pemisahan, yang menentukan suksesi hak dan kewajiban perusahaan yang direorganisasi dan dibuat.

Dalam hal keputusan positif tentang reorganisasi, rapat umum masing-masing perusahaan yang dibuat selama reorganisasi membuat keputusan atas persetujuan piagamnya, membentuk badan manajemen.

Setiap pemegang saham yang tidak mengambil bagian dalam pemungutan suara saat memutuskan reorganisasi, serta pemegang saham yang tidak setuju dengan keputusan reorganisasi dan memberikan suara menentang, secara otomatis menerima saham di semua perusahaan yang dibuat selama divisi. Pada saat yang sama, di semua masyarakat yang diciptakan, ia menerima jumlah hak yang sama seperti yang ia miliki dalam masyarakat yang direorganisasi. Blok saham yang diberikan kepadanya di setiap perusahaan yang dibuat harus sebanding dengan jumlah saham yang dimilikinya di perusahaan sebelum reorganisasi.

Neraca pembagi adalah dokumen yang mencerminkan pembagian semua hak dan kewajiban perusahaan pembagi di antara penerusnya. Jika neraca pemisahan tidak memungkinkan untuk menentukan penerus yang sah dari perusahaan yang direorganisasi, badan hukum yang dibuat sebagai akibat dari reorganisasi bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kewajiban perusahaan reorganisasi kepada kreditur. Masalah hukum penerus hukum, kreditur untuk kewajiban tetap belum terselesaikan.

Spin-off adalah suatu bentuk reorganisasi, sehingga perusahaan yang direorganisasi tetap ada, tetapi sebagian hak dan kewajiban yang dimiliki perusahaan ini dialihkan kepada perusahaan baru yang dibuat selama reorganisasi. Setelah alokasi, sejumlah masyarakat baru dapat dibuat. Reorganisasi dalam bentuk spin-off dianggap selesai sejak saat pendaftaran negara dari perusahaan terakhir yang dibuat selama spin-off. Reorganisasi dalam bentuk pemisahan dapat dilakukan baik secara sukarela maupun wajib atas perintah otoritas antimonopoli negara.

Dalam hal reorganisasi dalam bentuk spin-off, hal-hal berikut dipertimbangkan dalam rapat umum pemegang saham:

Reorganisasi berupa pemisahan;

Tentang tata cara dan syarat pengalokasian;

Tentang prosedur untuk mengubah saham perusahaan yang direorganisasi menjadi saham perusahaan yang baru dibuat;

Atas persetujuan neraca pemisahan.

Setelah rapat umum perusahaan yang direorganisasi mengadopsi keputusan tentang reorganisasi dan menyelesaikan semua masalah, rapat umum pemegang saham masa depan dari perusahaan yang baru dibuat menyetujui piagam baru dan membentuk badan manajemen perusahaan.

Hak pemegang saham sama dengan pembagian. Undang-undang mengatur kemungkinan untuk memperoleh saham perusahaan baru yang dibuat selama reorganisasi oleh perusahaan yang direorganisasi itu sendiri. Dalam hal perseroan yang direorganisasi itu sendiri menjadi pemegang saham tunggal dari perseroan yang dipisahkan, para pemegang saham yang tidak memberikan suara dalam rapat umum atau yang memberikan suara tidak setuju hanya berhak menuntut pelunasan saham oleh perseroan dan tidak menerima saham dari perusahaan yang baru dibuat.

Hak dan kewajiban perusahaan yang direorganisasi dipindahkan ke perusahaan yang baru dibuat berdasarkan neraca pemisahan.

Dalam hal pelaksanaan sistematis kegiatan monopoli oleh organisasi komersial yang dominan, pengadilan, atas gugatan badan antimonopoli, berhak memutuskan pemisahan satu atau beberapa organisasi dari komposisi mereka.

Pelaksanaan kegiatan monopoli secara sistematis dipahami sebagai pelaksanaan kegiatan monopoli oleh entitas ekonomi yang diidentifikasi dengan cara yang ditentukan oleh undang-undang lebih dari dua kali berturut-turut dalam waktu tiga tahun.

Keputusan pengadilan tentang pemisahan wajib dari organisasi komersial dibuat untuk mengembangkan persaingan, jika kondisi berikut dipenuhi secara keseluruhan:

1. ada kemungkinan untuk memisahkan divisi struktural dari organisasi komersial;

2. tidak ada hubungan yang ditentukan secara teknologi antara divisi struktural organisasi komersial;

3. kemungkinan adanya kegiatan independen di pasar produk yang relevan untuk badan hukum yang dibuat sebagai hasil reorganisasi.

Keputusan pengadilan tentang reorganisasi wajib dalam bentuk pemisahan harus dilakukan oleh pemilik dalam jangka waktu yang ditentukan oleh keputusan ini. Periode ini tidak boleh kurang dari enam bulan.

Saat mereorganisasi perusahaan saham gabungan, jumlah hak milik pemegang saham tidak boleh dikurangi. Cara utama untuk melindungi hak-hak pemegang saham selama reorganisasi perusahaan saham gabungan adalah hak mereka untuk meninggalkan organisasi ini jika mereka menolak keputusan reorganisasi dengan menerima kompensasi properti. Sesuai dengan paragraf 1 Seni. 75 Undang-Undang "Tentang Perusahaan Saham Gabungan", pemilik saham dengan hak suara memiliki hak untuk menuntut agar perusahaan membeli kembali seluruh atau sebagian saham mereka jika mereka memberikan suara menentang keputusan untuk mengatur ulang, atau tidak memberikan suara sama sekali dalam masalah ini.

Apabila masalah reorganisasi perseroan masuk dalam agenda rapat umum pemegang saham, maka perlu dibuat daftar pemegang saham yang berhak menuntut pelunasan sahamnya. Daftar pemegang saham dibuat berdasarkan data dari daftar pemegang saham perusahaan.

Pelunasan saham oleh perseroan dilakukan pada nilai pasar saham tersebut, sedangkan nilai pasar saham yang diperoleh perseroan ditentukan oleh penilai independen. Permintaan pemegang saham untuk penebusan saham miliknya harus diformalkan secara tertulis. Dalam persyaratan ini, pemegang saham harus menunjukkan tempat tinggalnya dan jumlah saham, yang penebusannya diminta. Persyaratan ini harus disampaikan kepada perusahaan selambat-lambatnya 45 hari sejak tanggal keputusan reorganisasi perusahaan. Setelah berakhirnya jangka waktu tersebut, dalam waktu 30 hari, perseroan wajib membeli kembali saham dari pemegang saham yang mengajukan tuntutan ini.

Direksi (dewan pengawas) perseroan, dalam jangka waktu 50 hari sejak tanggal pengambilan keputusan tentang reorganisasi perseroan, wajib mengumumkan laporan hasil pengajuan tagihan dan pembelian kembali saham dari pemegang saham perseroan. perusahaan. Setelah penebusan saham, perubahan yang sesuai dilakukan pada daftar pemegang saham perusahaan.

Perlu dicatat bahwa ketika suatu perusahaan membeli saham, jumlah dana yang dialokasikan untuk pembelian kembali saham tidak boleh melebihi 10% dari nilai kekayaan bersih perusahaan pada tanggal keputusan reorganisasi. Jika jumlah saham yang ditebus oleh perusahaan melebihi jumlah yang ditentukan, saham ditebus secara proporsional dengan persyaratan yang ditentukan. Saham yang dibeli kembali sebagai hasil reorganisasi perusahaan dibatalkan.