Birleşme sırasında hangi ulusal prosedür zorunludur? Birleşme ve Satın Alma Sürecine Hazırlık

Bazen bir işletmenin artık kârlı olmadığı bir nokta gelir ve bu konuda bir şeyler yapmanın tek yolu tam bir yeniden yapılanma gerçekleştirmektir. Bu süreç, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 57. Maddesi ve Federal Yasanın 52. ve 16. Maddeleri tarafından tamamen düzenlenmektedir.

Yeniden yapılanmanın bir biçimi, yeniden düzenlenen şirketlerin varlığının sona ermesi ve tek bir şirket halinde birleşmesi bakımından diğerlerinden farklı olan birleşmedir. Tüm çalışanları, tüm borçları ve tüm stokları ortaklaşıyor: birkaç küçük şirketten büyük bir şirket oluşuyor.

Adım adım talimat

Elbette, kanuna uygun olarak yürütülen herhangi bir operasyon gibi, yeniden yapılanmanın da yasal olarak resmileştirilmesi ve açıkça belirlenmiş bir şekilde gerçekleşmesi gerekir:

• Süreçteki katılımcıların seçimi. Başlangıçta, birleşme katılımcılarının büyük bir şirket kurmayı kabul etmesi gerekiyor. Minimum sayı ikidir, maksimum sayı sınırlı değildir ve hepsi aynı yasal kategoriye ait olmalıdır: ya bir anonim şirket ya da LLC olmalıdır. Anonim Şirket Limited şirkete üye olamaz, bunun için öncelikle kendi formunu değiştirmesi gerekir.
• Prosedür anlaşmasının kabulü. Karar verdikten sonra, tüm işletmelerin yönetim kurulları, sonuçları genel kurul gündemini oluşturan kapalı toplantılar yapmalıdır. Yönetim kurulu toplantı tutanaklarında genel kurul toplantısının zamanlaması, nasıl toplanacağı, hangi konuların hangi sırayla görüşüleceği belirtilmelidir.
  Bu bittiğinde, genel bir kurul toplantısı yapılır ve aşağıdakiler tartışılır:
  • yeniden yapılanma sorununun kendisi;
  • birleşme sözleşmesinin imzalanması prosedürü;
  • devir belgesinin imzalanması prosedürü;
  • Devlete bildirimde bulunma prosedürü.

  Devlet kurumlarına belgeleri tam olarak kimin sunacağının belirlenmesi de önemlidir. Kural olarak, diğerleri tarafından seçilen bir şirket tarafından sunulurlar. Genel kurul tutanakları diğerlerinden bir gün sonraya ait olmalıdır.

• Durum Bildirimi. Yetkililere devlet kaydı Belgeler seçilen şirket tarafından sunulur. Her işletme, belgelerini gerçek adresinde ayrı ayrı vergi makamlarına sunar. Bu, prosedürün uygulanmasına karar verildikten sonraki üçüncü günden daha geç olmamak üzere yapılır.
• Alacaklıların bildirimi. Alacaklılar herhangi bir şirketin hayatında önemli bir rol oynadığından ve yeniden düzenlenen şirketlerde çoğunlukla aynı kaldıklarından, resmi kararın alınmasından sonra en geç beş gün içinde kendilerine bildirimde bulunulması gerekir. Bu genellikle yapılır yazı Sürece kaç kuruluşun dahil olduğunu gösteren, kısa bilgi bunlar hakkında ve yeniden düzenlenen şirketin alacaklılarla çalışmaya devam etmeyi kabul ettiği koşullar.
  İhbarın bizzat kendisine ulaşması üzerine, alacaklının alındı ​​belgesini imzalaması gerekir. Veya belgeyi gönderebilirsiniz Tescilli posta ile Bu, postadan bir teslimat notu geldiğinde bunun alınmış olduğunu düşünmenize olanak tanır.
• Yayınlar. Başarılı bir yeniden yapılanma sonrasında, devlet tescil yetkilileri, sonuçta ortaya çıkan şirkete, prosedürün başarılı olduğuna dair bir sertifika vermişse, bu olayla ilgili bir duyuru Devlet Kayıt Bülteninde yayınlanmalıdır. Hangi şirketlerin yeniden organize edildiğini ve bunun sonucunda ne olduğunu belirtmelidir. Duyuru ilk kez birleşmeden hemen sonra, ikinci kez ise bir ay sonra, şirket zaten her zamanki gibi faaliyete geçtiğinde yayınlanıyor. Bu, onunla çalışan veya gelecekte çalışmayı planlayan herkesi bilgilendirmek için gereklidir.
• İlgili herkesi bilgilendirmek. Alacaklıların yanı sıra, ortaya çıkan şirketle bağlantısı olan herkese bildirimde bulunmalısınız. Bu, mevzuattan ziyade tutarlılık ve nezaket nedeniyle mantıklıdır: karşı tarafların belge akışında yasal kalması için değişiklik yapması gerekir.

Yeniden yapılanma mevzuatındaki son değişiklikler tüzel kişiler aşağıdaki videodan izleyebilirsiniz:

Gerekli belgeler

Birleşmenin mümkün olabilmesi için aşağıdaki belgelerin devlet tescil makamlarına sunulması gerekir:

• İlgili her bir kişinin tüm yasal ayrıntılarını içeren ve sürecin tüm katılımcıların tam olarak tanınması ve onayı ile yürütüldüğünü teyit eden bir beyanı.
• Her bir firmanın yönetim kurulu tarafından tüzel kişiliğin yeniden düzenlenmesi kararı.
• Tarafların hangi koşullar altında birleşmeyi kabul ettiğini, hangi şartlara uyacaklarını, prosedürün ne kadar zaman diliminde gerçekleşeceğini ve taraflardan birinin anlaşmayı ihlal etmesi durumunda ne olacağını belirten bir birleşme sözleşmesi.
• Tüm kuruluşların çalışanlarının ve mülklerinin transferini düzenleyen bir transfer kanunu.
• Devlet ücretinin ödendiğini gösteren belge.

Evrakları dikkatli bir şekilde doldurmanız gerekiyor; paketi tekrar göndermenize gerek kalmaması için içindeki bilgilerin güncel, güvenilir ve net bir şekilde belirtilmesi gerekiyor.

Mülkiyetin, hakların ve yükümlülüklerin devri

Devlete bildirimde bulunmak yeterli değil. Hala her şeyin planlandığı gibi gittiğinden emin olmamız gerekiyor. Mülkiyet devredilmeli, işçiler yeniden kayıt altına alınmalı, eski borçlar ödenmeli:

• Devir tapusu. Birleşen şirketlerin sahip olduğu tüm mülkleri düzenler. Raporlama döneminin son tarihine göre tarihlendirilmeli ve faydalı olabilecek her şeyi içermelidir: gayrimenkul, arabalar, teknik ekipman, hatta fikri mülkiyet.
  Kanunda belirtilen bilgilerin güncel olması gerektiğini hatırlamak önemlidir - yeni doğmuş bir organizasyonun halihazırda eski veya kırılmış mülklerin yanı sıra uzun süredir silinmiş olan envanteri devretmesi imkansızdır. Artık var olmayan bir şeyin, örneğin çalınan bir şeyin ona geçmesi de imkansızdır. Her şeyi kısaca, sadece bir listede belirtebilir veya kanuna bir ek yapabilirsiniz. Detaylı Açıklama yüzlerce sayfaya kadar sürebilen her konum.
• Alacakların ve yükümlülüklerin devri. Birleşmeye katılan şirketin borçları yeni doğan şirkete otomatik olarak aktarılır, bunun için herhangi bir belge doldurulmasına gerek yoktur. Bir kez imzalanan anlaşmayı yerine getirmeye devam etmelisiniz. Yükümlülükler tamamen gayri resmi nitelikteyse ve belgelenmemişse, bunlar hala miras olarak kalır ve yerine getirilmesi gerekir, aksi takdirde aldatılan taraf dava açabilir.
• Gayrimenkul devri. Tam sürekliliğe ve devir senedindeki talimatlara rağmen, ortaya çıkan kuruluşun Devlet Siciline başvurması ve ücreti ödeyip tüm belgeleri sağladıktan sonra her şeyi resmi olarak kendisine devretmesi gerekir.
• Hesapların, işlemlerin, şubelerin aktarımı. Bankalara prosedürle ilgili eksiksiz bilgi verilmeli ve tüm hesaplar yeni doğan şirkete yeniden aktarılmalıdır. Sonuçlanan tüm işlemlerin de yeniden düzenlenmesi gerekir. Şubeler önceden yeni organizasyonun mülkiyetine devredilmelidir.
• Fikri mülkiyet ve lisansların devri. Birleşen şirketler fikri mülkiyet ticareti yapıyorsa veya faaliyet göstermek için izne ihtiyaç duyuyorsa, ortaya çıkan şirketin bir devlet ücreti ödeyerek tüm lisansları ve patentleri kendisine yeniden tescil ettirmesi gerekiyor.
• Personel geçişi. İşçileri yeniden kaydetmenin iki yolu vardır: Birleşen şirketlerin hepsini kovun ve her zamanki gibi yeni şirkette işe alın ya da herhangi bir yere transfer etmeyin, sadece onları işe alın. çalışma kitaplarıŞirketin yeniden organize edildiğine dair bir kayıt.
  Bir çalışan geçişi reddedebilir ve istifa edebilir - bu durumda işten çıkarılması her zamanki gibi gerçekleşir ve özel bir dikkat gerektirmez. Geri kalanlar çalışmaya devam ediyor ve istihdam kayıtlarına şu şekilde bir giriş yapılıyor: “Limited şirket “Horns and Hooves”, 20 Ocak 2016 tarihinde limited şirket “Tails and Horseshoes” ile birleşerek yeniden düzenlendi. İmza, numara."

Tüm geçişler zaman ve para gerektirdiğinden bunları gerçekleştirmenin iki yolu vardır:

1. Tek başına. Bu durumda, birleşen şirketlerin temsilcileri bağımsız olarak yetkililer arasında dolaşıyor, kuyruklarda oturuyor ve belgeleri sıralıyor. Sıkıcı olduğu kadar fazla enerji tüketmiyor ve profesyonellik ve detaylara dikkat gerektiriyor.
2. Kiralık bir avukatın yardımıyla. Bu durumda işe alınan çalışan yetkililerden geçer. Sıralarda oturuyor ve belgelerle oynuyor.

İşe gereken özen ve dikkatli bir yaklaşımla, herhangi bir şirket bunu gerçekleştirebilir. bu prosedür kendi başına.

Dergi "Danışman"

Andrey Nikonov, Pepelyaev, Goltsblat and Partners hukuk firmasının ortağı

Şirketlerin birleşme ve devralma süreci, işletmenin yeniden düzenlenmesi, varlıkların satın alan şirkete devredilmesiyle tasfiyesi ve işletmenin holdinge dahil edilmesi şeklinde yasal olarak temsil edilebilir.

İlk durumda, iki farklı şirket bir tane oluşturur. İkincisinde, yalnızca işletmenin katılımcılarının (hissedarlar, sahipler) bileşimi değişir. Üçüncüsünde ise bağlı (bağımlı) şirket bağımsız bir şirket olarak faaliyet göstermektedir.

Yeniden düzenleme süreci

Şirketin yeniden düzenlenmesi iki şekilde gerçekleşebilir.

Birincisi bir şirketin diğer bir şirketle birleşmesi şeklindedir. Bu durumda birleşen şirket tasfiye edilir ve tasfiye edilen şirketin varlıkları, malları, hak ve yükümlülükleri kanuni halefine devredilir. Yani, yasal halef sadece önceki yükümlülüklerini değil, devralınan şirketin yükümlülüklerini de öder.

İkinci yol, iki organizasyonun yeni bir organizasyonda birleşmesi şeklindedir. Bu durumda yeniden yapılanma işleminin her iki tarafı da tasfiye edilir. Ve tüm hak ve yükümlülükleri yeni oluşturulan tüzel kişiye devredilir.

Vergi yükümlülüklerine ilişkin sorumluluk

Tarafların katılımı veya birleşmesi üzerine yükümlülüklerin devri, bir devir senedi ile resmileştirilir. Ödenmemiş vergi ve harçların tutarını belirtmelidir. Bu durumda yasal halef aşağıdaki yükümlülükleri ödemek zorundadır:

• yeniden yapılanmanın tamamlanmasından önce belirlenen ve devir kanununda belirtilen (vergi kanunlarının ihlali nedeniyle vergiler, harçlar, cezalar ve para cezaları dahil);
• yeniden yapılanmanın tamamlanmasından sonra müfettişler tarafından belirlenen vergi ve harçlar ile bunların geç ödenmesine ilişkin cezalar için.

Vergi makamlarının, yeniden düzenleme öncesinde yasal selefi tarafından işlenen ihlaller nedeniyle, yeniden düzenlemenin tamamlanmasından sonra haleften uygulanan para cezalarını ödemesini talep etme hakkı yoktur.

Ancak para cezaları vergi yükümlülüklerinin önemsiz bir kısmını oluşturur (nadir durumlarda %10-20, ödenmemiş vergi tutarının %40'ı). Fazla büyük miktarlar vergi makamları vergi ve cezaların ödenmesine ilişkin yükümlülükler için tahsilat yapar. Vergi mükellefi, vergilerin eksik ödendiği gerçeğinin ne zaman ortaya çıktığına bakılmaksızın bunları yerine getirmelidir: yeniden yapılanmanın tamamlanmasından önce veya sonra.

Bu nedenle birleşme veya katılım sürecini gerçekleştirmeden önce şirketlerin vergi yükümlülüklerinin bir envanterinin çıkarılması gerekmektedir. Yalnızca vergi makamlarının incelemesine açık olan süreyi (önceki üç dönem) kontrol etmeniz gerekir. takvim yılları ve cari yıl.

Gizli vergi potansiyeli

Satın alınan şirketin vergi yükümlülüklerinin kontrol edilmesinin bir başka anlamı daha var. Sonuçta organizasyon büyüklüklerini abartmış olabilir. Örneğin, bir muhasebe hatası nedeniyle fazla vergi ödemek. Vergi mevzuatındaki belirsizlik nedeniyle de fazla ödeme ortaya çıkabilmektedir. İşletme, risk almamak için kanunu vergi makamlarından gelecek talepleri hariç tutacak şekilde uygulayabilir.

Bu durumda kendinizi üç yıllık bir süre ile sınırlamamalısınız. Gerçek şu ki, vergi mevzuatı, fazla ödenen vergiler pahasına, ödemelerinin üzerinden üç yıldan fazla bir süre geçmiş olsa bile, diğer vergilere ve yaklaşan ödemelere ilişkin borçların ödenmesine izin veriyor.

Gelir vergisi

Bir şirket yeniden organize edildiğinde, vergi mükellefi-hissedarlar vergi açısından dikkate alınan bir kar (zarar) elde etmezler (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 277. maddesinin 3. fıkrası). Bu kural şunları dahil etmemenize olanak tanır:

• gelirdeki pozitif değer net aktifler ilhak edilen veya birleştirilen şirket;
• giderler, satın alınan veya birleştirilen şirketin net varlıklarının negatif değerini içerir;
• halefinin (yeni oluşturulan şirketin) gelirinde, satın alınan (birleşen) işletmenin varlıklarının piyasa değerlemesi ile hisselerinin ödenen değeri arasındaki fark ve belirtilen fark negatif ise giderlere dahil edilmez.

örnek 1

Durum 1. A kuruluşu, B şirketinin yüzde 100 hissesini satın aldı ve onlara 50 milyon ruble ödedi. Daha sonra A kuruluşu, net değeri 90 milyon RUB olan B şirketini birleştirdi. A şirketinin, edinilen varlıkların net değeri ile hisse satın alma maliyeti (40 milyon ruble) arasındaki fark şeklindeki faydası, gelir vergisine tabi değildir.

Durum 2. Satın alınan B şirketinin net varlık değeri 40 milyon ruble, hisselerini satın alma maliyeti ise hala 50 milyon ruble. Birleşmeden sonra hisseler geri alınır, yani A kuruluşu 50 milyon ruble değerindeki mülkü elden çıkarır. Aynı zamanda net değeri 40 milyon ruble olan mülk de ekleniyor. Böyle bir işlemden kaynaklanan zararla nasıl başa çıkılacağı aşağıda tartışılacaktır.

Mülkün, edinen kuruluş tarafından muhasebe için kabul edilmesi gereken değerle ilgili olarak, kolluk kuvvetleri açısından iki seçenek vardır.

1. Edinen kuruluş, yeniden yapılanma anından önce yapılan tüm işlemlerde, edinilen işletmenin yasal halefidir. Bu durumda kabul edilen taşınmazın değeri Vergi muhasebesi yeniden düzenlenen tüzel kişilik değişmeyecektir. Edinen kuruluşun hisselerinin itfasından kaynaklanan kayıp, kârın vergilendirilmesinde edinen kuruluş tarafından dikkate alınmaz. Yukarıda tartışılan örnekte, mülk 40 milyon ruble maliyetle ve 10 milyon ruble tutarında zararla muhasebeye kabul ediliyor. Gelir vergisi hesaplanırken dikkate alınmaz.

2. Hisselerin ve diğer mülklerin vergi muhasebesi açısından değeri, devralınmasının fiili maliyetlerine göre halef tarafından belirlenir. Ele alınan örnekte, A şirketi muhasebe için 50 milyon ruble tutarında mülk kabul etmektedir. ve gelir vergisinin hesaplanmasında yer alan bu değerdir.

İkinci seçenek daha çekici. Sonuçta, Vergi Kanununun 25. Bölümü, yeniden yapılanma sonrasında alındığı durumlar için mülkün değerinin belirlenmesine ilişkin genel prosedürden istisnalar sağlamamaktadır. Ancak eksiklik adli uygulama bu seçeneklerden birinin tercihi konusunda tartışmaya yol açabilir.

İkinci seçeneğin içeriğini daha iyi anlamak için önerilen durumları daha ayrıntılı olarak ele alalım.

Örnek 2

Örnek 1'in koşullarını kullanalım.

Durum 1. Satın alınan şirketin net aktif değeri 90 milyon ruble. Aşağıdaki göstergelere göre belirlendiğini varsayalım:

A Şirketi, edinilen varlıkların maliyetini vergi muhasebesine aşağıdaki şekilde yansıtmalıdır.

Daha sonra, satın alınan varlıkların net değeri ile devralanın bu varlıkları elde etme maliyetleri arasındaki farkı - 40 milyon ruble - belirlemeniz gerekir. (90 – 50).

Ayrıca, halef, edinilen varlıkların maliyeti ile bunların edinilmesinin fiili maliyetleri arasındaki farkı, varlıkların toplam değerindeki değerlerine orantılı olarak varlıklar arasında dağıtmalıdır. Aşağıdaki ilişkileri elde ederiz:

• yasal halefin sabit varlıklarının maliyeti: 120 – 40 x 120: 270 = = 102 milyon ruble;
• yasal halefinin malzeme ve mal maliyeti: 60 – 40 x 60: 270 = = 51 milyon ruble;
• yasal halefinin bitmiş ürünlerinin maliyeti: 90 – 40 x 90: 270 = = 77 milyon ruble.

Yasal halefin vergi muhasebesindeki varlıkların toplam değeri 230 milyon ruble olacak. Bu, selefinin varlıklarının değeri ile halefinin bu varlıkları elde etme maliyetleri arasındaki farka karşılık gelir.

Durum 2. Net varlık değeri 40 milyon ruble ve hisse satın alma maliyeti 50 milyon ruble). Yasal halefin vergi muhasebesindeki varlıkların değerini durum 1'deki gibi belirleyeceğiz. Varlıkların net değerinin aşağıdaki göstergelerden oluştuğunu varsayalım:

A Şirketi vergi muhasebesinde varlıkların değerini aşağıdaki şekilde belirleyecektir.

Daha sonra, edinilen vergi varlıklarının net değeri ile devralanın 10 milyon ruble tutarındaki bu varlıkları elde etme maliyetleri arasındaki farkı belirlemeniz gerekir. (40 – 50).

Ayrıca, edinilen varlıkların maliyeti ile bunların edinilmesinin fiili maliyetleri arasındaki farkı, A Şirketi, varlıkların toplam değerindeki değerlerine orantılı olarak varlıklar arasında dağıtmalıdır. Aşağıdaki sonuçları alıyoruz:

• yasal halefin sabit varlıklarının maliyeti 124,4 milyon ruble. (120 + 10 x x 120: 273);
• Yasal halefin malzeme ve mallarının maliyeti 62,2 milyon ruble. (60 + 10 x x 60: 273);
• Yasal halefinin bitmiş ürünlerinin maliyeti 93,3 milyon ruble. (90 + 10 x x 90: 273).

Nakit, vergi muhasebesine nominal değerde yansıtılır. Bu nedenle, intifa senetlerinin değeri ile bunlara atfedilebilen varlıkların değeri arasındaki farkın bir kısmı peşin halef için bir kayıp teşkil eder. Vergiye tabi kar, tutarı kadar azaltılamaz (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 277. maddesinin 1. fıkrası).

Böylece, devralan kişi, muhasebeye alınan fonları 3 milyon ruble nominal değerde yansıtmaktadır. Aynı zamanda 0,1 milyon ruble tutarında bir kayıp var. (10 x 3: 273) vergiye tabi geliri azaltmaz.

Yasal halefin vergi muhasebesindeki varlıkların toplam değeri 282,9 milyon ruble olacak; bu, yasal selefinin varlıklarının değeri ile yasal halefinin varlık edinimi için maliyetleri arasındaki farka karşılık geliyor. Aynı zamanda nakde atfedilebilen farkın bir kısmı, yasal halefin vergi muhasebesinde edinilen mülkün değerinin bir parçası olarak dikkate alınmaz, yani kaybolur.

Yukarıdaki analiz, satın alınan şirketin satın alınan hisselerinin değerinin, varlıklarının net değerinden düşük olması durumunda kuruluş için ilk seçeneği izlemenin daha karlı olduğunu göstermektedir. Yani varlıkları selefinin vergi muhasebesinde belirtilen değerde yansıtın.

Tersi durumda ise ikinci seçeneğe göre hareket etmek firma açısından daha karlı olacaktır. Hisse satın alma maliyetlerinin bir kısmının edinilen mülkün maliyetine aktarılmasına olanak tanıyacak ve böylece bu mülkün kullanımı ve elden çıkarılmasıyla ilgili işlemlerde vergi matrahında ek bir indirim yapılmasının ön koşullarını oluşturacaktır.

Mal satarken ve transfer ederken mülkiyet hakları KDV ödemeniz gerekiyor (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 146. maddesinin 1. fıkrası). Ancak 39'uncu maddenin 3'üncü fıkrasında verginin ödenmesine gerek olmayan haller sıralanıyor. Dolayısıyla burada, bir kuruluşun mal varlığının yeniden yapılanma sırasında yasal haleflerine devredilmesinin satış olarak kabul edilmediği söylenmektedir (fıkra 2, fıkra 3).

Şirket, mülkü Vergi Kanunu'nun 39'uncu maddesinin 3'üncü paragrafında belirtilen işlemlerde kullanıyorsa, daha önce indirim için kabul edilen KDV tutarlarını iade etmelidir. Ayrıca amortismana tabi mülkler için verginin yalnızca mülkün kalıntı değerine düşen kısmının geri ödenmesi gerekir.

Bu mülkün yasal halefine devredilmesi üzerine iade edilen KDV'nin düşülmesinin mümkün olup olmadığı sorusu ortaya çıkmaktadır. Gerçek şu ki, devralan kişi bunu KDV'ye tabi işlemler için kullanıyorsa, devredilen mülkün maliyetinde karşılık gelen KDV miktarının dikkate alınmasının yasal bir dayanağı yoktur, tıpkı bunun için bir kesinti uygulanmasında herhangi bir engel bulunmadığı gibi. miktar.

Vergi Kanununa dönelim. 171. Maddenin 2. paragrafının 1. alt paragrafından, aşağıdaki durumlarda KDV'nin mahsup edilebileceği anlaşılmaktadır:

• verginin vergi mükellefine sunulduğu ve kendisi tarafından ödendiği;
• KDV nesnesi olarak kabul edilen işlemler için satın alınan mallar;
• mallar Vergi Kanununun 170. maddesinin 2. fıkrasında belirtilmemiştir.

Bizim durumumuzda, mallar da dahil olmak üzere mallar başka bir kuruluş tarafından satın alınmış ve ödenmiştir, ancak vergi mükellefi onun yasal halefidir (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 50. maddesinin 5. fıkrası). Yeniden düzenlenen tüzel kişi tarafından yapılan işlemlere ilişkin miras ve bunların vergisel sonuçları Medeni Kanun tarafından düzenlenir. Burada "bir tüzel kişilik başka bir tüzel kişilikle birleştiğinde, birleştirilmiş tüzel kişiliğin hak ve yükümlülükleri, devir senedine uygun olarak ikincisine devredilir" (Rus Medeni Kanunu'nun 58. maddesinin 2. fıkrası) yazıyor. Federasyonu). Bu kural aynı zamanda vergi hukuku ilişkilerinde de geçerlidir. Nitekim Yüksek Tahkim Mahkemesi Başkanlığı, 28 Ağustos 1995 tarih ve S1-7/OP-506 sayılı yazısında ve 3 Mart 1998 tarih ve 1024/97 ve 14 Mart 2000 tarihli kararlarında vergi uyuşmazlıklarını çözerken bunu kullanmıştır. 1463/99. Bu kararlar Vergi Kanunu yürürlüğe girmeden önce ortaya çıkan uyuşmazlıklara ilişkin olarak alınmıştır. Ancak Yüksek Tahkim Mahkemesi, Medeni Kanun'a atıfta bulunarak, Medeni Kanun'un normlarının böyle bir halefiyete yol açtığı sonucuna varmıştır. Yani, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun verasetle ilgili normları, tahkim uygulamasının kendilerine verdiği anlam dikkate alınarak, vergi hukuku ilişkilerini de düzenlemektedir.

Halef şirketin alınan mülkü KDV'ye tabi işlemlerde kullanması durumunda, yeniden yapılanma sonucunda oluşturulan tüzel kişilik tarafından yeniden yapılanma öncesinde sağlanan indirimin ikinci ve üçüncü koşulları yerine getirilecektir.

Böylece halef, daha önce yeniden düzenlenen vergi mükellefine ait olan mülk üzerinden KDV kesintisi yapma hakkını elde ediyor. Bu hak şirket açısından kurulduğu vergi döneminde doğacaktır. Sonuçta, zaten bir kuruluş oluştururken, KDV indirimi hakkı veren Vergi Kanunu'nun 171 ve 172. maddelerinin koşulları karşılanmaktadır.

Bu konuda yargısal bir uygulama olmamasına rağmen, nitelikli yargısal temsil ile yukarıdaki argümanlar, halef kuruluşun KDV indirimi hakkının mahkemede savunulabilmesini mümkün kılmaktadır.

UST ve emeklilik katkıları

Vergi Kanununun 24. Bölümü, regresif ölçeğin kullanılmasına izin vermektedir. Hangi oranın uygulanacağını belirlemek için yıl başından bu yana biriken vergi matrahını çalışan başına ortalama olarak hesaplamanız ve elde edilen sonucu cari yılın ay sayısına bölmeniz gerekir. Sonuç 2.500 rubleden az ise işletmenin regresif ölçek uygulama hakkı yoktur.

Kuruluşları birleştirirken ve katılırken bir takım sorunlar ortaya çıkar.

Peki, kuruluşlardan en az birinin azalan oran uygulanmasına izin veren şartı yerine getirmemiş olması, yeniden yapılanma sonrasında yıl sonuna kadar halefin indirimli UST oranları uygulayamayacağı anlamına mı geliyor?

Başka bir soru: Gerileme oranını belirlemek için yeniden düzenlemeden önce yapılan ödemeleri ve yeniden düzenlemeden önce geçen ay sayısını dikkate almamız gerekiyor mu?

Bu sorunları ele alırken ilgili riskleri hesaba katmak gerekir. Özellikle, Rusya Maliye Bakanlığı'nın konumu, yeniden yapılanma sonrasında kuruluşun, yeniden yapılanmanın tamamlandığı andan itibaren vergi matrahını yeniden hesapladığı ve yalnızca tamamlandıktan sonra yapılan ödemeleri topladığı gerçeğine indirgeniyor. Tahkim mahkemelerinin farklı bir bakış açısı vardır. Yargıçlar, vergi matrahını hesaplamak için, yeniden düzenlenen işletmelere ilişkin takvim yılının başından bu yana biriken vergi matrahına ilişkin verileri de kullandıklarına inanıyor.

Tasfiye, bir şirketin hak ve yükümlülüklerini haleflerine devretmeden faaliyetlerinin sona ermesidir. Tasfiyenin tamamlanmış olduğu kabul edilir ve şirketin Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden çıkarıldığı andan itibaren varlığı sona erer.

Tasfiye kararı şirketin kurucularının (katılımcıların) genel kurulu tarafından verilir. Genel Kurul, tasfiyeye ilişkin belgeleri hazırlamak ve envanteri yapmakla görevli bir tasfiye komisyonu atar. Daha sonra üç gün içerisinde şirketin tasfiyesini vergi dairesine bildirmeniz gerekmektedir. Şirketin belirlenen süre içerisinde bunu yapmaması halinde Vergi Kanunu'nun 129.1 maddesi uyarınca para cezasına çarptırılabilir. Ceza 1000 ruble.

Vergi müfettişliği bildirimi aldığında, yalnızca kendisi tarafından "daha önce denetlenmemiş" dönem için değil, aynı zamanda denetimin halihazırda yapıldığı dönem (üç yıl içinde) için de şirketi yerinde incelemek zorunda kalacak. gerçekleştirillen.

Tasfiye sürecinde kuruluş ara ve tasfiye bilançoları hazırlar.

En son verilere dayanarak geçici bir bakiye oluşturun bilançoŞirketin tasfiye kararı onaylanmadan önce hazırlanan

Mülkün satışı ve alacaklılarla nihai uzlaşmanın ardından komisyon bir tasfiye bilançosu hazırlar. Komisyon, buna dayanarak şirketin geri kalan mülkünün sahipleri arasında dağıtımına karar verir.

Gelir vergisi yükümlülükleri

Bir kuruluşun tasfiyesi aynı zamanda mülkün kuruluşlar - hissedarları arasında dağıtılması anlamına da gelir. Dağıtılan mülk, hissedarlara gelir olarak kabul edilir.

Hissedar kuruluşlarının geliri, "bu mülkün alındığı tarihte aldıkları mülkün (mülkiyet hakları) piyasa fiyatından, ilgili hissedarlar tarafından (ödeme şekline bakılmaksızın) fiilen ödenen hisselerin maliyetinin çıkarılmasıyla" belirlenir. ...bu organizasyonun." Bu, Vergi Kanununun 277. maddesinin 2. paragrafında belirtilmiştir.

Yani, hissedarlar arasında dağıtılan tüm mülkler, gelirlerine defter değeri üzerinden değil piyasa fiyatı üzerinden dahil edilir. Bu durumda, katılımcının ödediği tasfiye edilen kuruluş hisselerinin bedeli kadar mülkün değeri azaltılacaktır.

Bu nedenle, tasfiye edilen kuruluşun bir katılımcı tarafından ödenen hisse fiyatı, varlıklarının piyasa değerinden düşükse, hissedarın farkı gelirine dahil etmesi gerekir.

Alınan mülkün muhasebeye kabul edilebilmesi için, hissedar kuruluşunun değerini belirlemesi gerekir. Bu maliyetin (amortisman yoluyla) gelir vergisi hesaplanırken gider olarak yazılması gerekecektir.

Bu değerin nasıl belirleneceği Vergi Kanunu'nun 25. Bölümünde tanımlanmamıştır. Bu nedenle iki seçenek mümkündür.

Seçenek 1. Sabit varlıkların ve malzemelerin maliyeti, bunların satın alınmasıyla ilgili fiili maliyetlerden oluşur (madde 1, madde 257 ve madde 2, Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 254. maddesi). Maliyetler, işletmenin malzeme ve sabit kıymet alımıyla bağlantılı olarak kaybettiği mülkün maliyeti olarak anlaşılmalıdır. Esasen bu maddeler, bir katılımcının tasfiye sonrasında alacağı mülkün değerini belirlerken, tasfiye edilen işletmenin hisselerinin satın alınmasına ilişkin maliyet tutarından yola çıkılması gerektiğini söylüyor. Daha sonra bu maliyetleri, örneğin mülkün piyasa değeriyle orantılı olarak mülkün toplam piyasa değerine dağıtın.

Seçenek 2. Vergi Kanunu'nun 277. maddesi tasfiye sırasında mülkün alınmasından elde edilen gelirin piyasa değerine göre belirlenmesi gerektiğini belirtmektedir. Sonuç olarak, bu mülkün piyasa değeri esas alınarak vergi muhasebesine kabul edilmesi gerekir.

Vergi normlarını uygulama prosedürüne ilişkin tüm giderilemez şüphelerin vergi mükellefi lehine çözülmesi gerektiğinden (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 3. Maddesi 7. Madde), şirket daha az miktarda ödeyeceği seçeneği seçebilir. vergi.

Ancak vergi uzmanları şirketin seçimine katılmayabilir. Bu konuda adli pratiğin olmayışı, olası bir anlaşmazlığın çözümünü doğru bir şekilde tahmin etmemize olanak vermemektedir.

Bir şirket risk almak istemiyorsa, vergi muhasebesi için kabul edilen mülkün değerinin daha az olacağı seçeneği kullanması gerekir.

Bir şirketin tasfiyesinin vergisel sonuçları değerlendirilirken, hem önceden hesaplanan vergilerin hesaplanmasındaki hataların tespiti nedeniyle hem de vergi mükellefinin hukuki işlemleri sonucunda vergi yükümlülüklerinin artabileceği akılda tutulmalıdır. Özellikle tasfiye sırasında, şüpheli borçlar, garanti onarımları, amortismana tabi sabit varlıkların onarımı, yaklaşan tatiller ve yılın iş sonuçlarına göre ücret ödemeleri için önceden oluşturulmuş rezervlerin gelire dahil edilmesi gerekir.

KDV yükümlülükleri

Mal satışları ve mülkiyet haklarının devri KDV'ye tabi olarak kabul edilmektedir. Bu, Vergi Kanununun 146. maddesinin 1. paragrafında belirtilmiştir. Bununla birlikte, tasfiye edilen bir şirketin mülkünün dağıtılması sırasında kurucuya (hissedar) ilk katkı sınırları dahilinde mülkün devri satış olarak kabul edilmez (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 39. maddesinin 5. fıkrası, fıkra 3). ). Rusya topraklarında kayıtlı sermayedeki menkul kıymetlerin ve hisselerin satışı vergiye tabi değildir (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 12. fıkrası, 2. fıkrası, 149. maddesi).

Ancak Vergi Kanunu, bir şirketin tasfiyesi üzerine bir katılımcıya devredilen mülkün değerinin nasıl belirleneceğini söylememektedir. İÇİNDE bu durumda Rusya Yüksek Tahkim Mahkemesi Genel Kurulu'nun 28 Şubat 2001 tarih ve 5 sayılı kararında formüle edilen yasa koyucunun iradesinin evrenselliği ilkesine rehberlik edilmelidir, yani. esas olarak verginin hesaplanmasını ve ödenmesini düzenleyen kuralların benzer durumlarda uygulanmasına izin veren bir kuraldır. Söz konusu durumla ilgili olarak bu, mülkün piyasa değerine göre Vergi Kanunu'nun 277. maddesinin 2. fıkrasının uygulanması olasılığı anlamına gelir. Katılımcının katkı değerini aşarsa aşan kısım üzerinden KDV ödenmesi gerekir.

Ancak tasfiye edilen bir kuruluşa ait hisseler katılımcıya devredilirse, katılımcının ilk katkısını aşan değerleri üzerinden KDV ödemeye gerek yoktur (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 12. fıkrası 2. maddesinin 149. maddesi) ). Katılımcıya aktarılan fonlar da KDV'ye tabi değildir. Bu tutarın kayıtlı sermaye katkısını aşıp aşmadığı önemli değildir (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 1. fıkrası, 1. fıkrası, 39. maddesi).

Bir noktaya daha dikkat etmekte fayda var. Dolayısıyla bir şirketin tasfiyesi sırasında mülkiyetin bir katılımcıya devredilmesi bir satış değildir, yani bu işlem için KDV ödenmesine gerek yoktur. Bu, mülkün alıcısı olan hissedarın, daha önce indirim için kabul edilen katma değer vergisini geri ödemesi gerektiği anlamına gelir (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 170. Maddesinin 3. fıkrası).

Bu durumda, KDV'nin yalnızca mülkün "amortismanı düşük" maliyetiyle ilgili kısmının geri ödenmesi gerekir.

Sonuçsuz tutmak

Birleşme ve satın almaların bir diğer yolu da bir kuruluşun bir gruba dahil edilmesidir. holding şirketleri. Bu seçenek herhangi bir vergisel sonuç doğurmaz. Sorun ancak bu tür işletmelerin grup içinde işlem yapması durumunda ortaya çıkabilir. Vergi müfettişleri işlem fiyatını kontrol edebilecek. Ve eğer piyasa fiyatlarından yüzde 20'den fazla farklılık gösterirse, o zaman kontrolörler vergileri piyasa fiyatlarına göre yeniden hesaplamaya çalışacaklar.

Büyük şirketlerin en yaygın gelişme yöntemlerinden biri birleşme ve satın almalardır. Ancak bu tür süreçler halef açısından bazı vergisel sonuçlar doğurur. Çoğu optimize edilebilir.

KDV'nin iadesine gerek yok...

Tasfiye edilen bir şirketin KDV'ye tabi mülkü, bir hissedara satılabilir. Market fiyatı. Daha sonra gelirler katılımcılar arasında dağıtılacak, ardından KDV'nin iade edilmesine gerek kalmayacak. Bu durumda tasfiye edilen kuruluştan mülk satın alan hissedar KDV'yi indirebilecektir. Bunu yapmak için bir koşulun yerine getirilmesi gerekir: Mülkün yeni sahibi, onu bu vergiye tabi işlemlerde kullanmakla yükümlüdür (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 171. maddesinin 1. fıkrası, 2. fıkrası).

Karşılaştırmalı analizşirketlerin birleşme (satın alma) planları

Riskler	Tanzimat	Tasfiye	Holdinge dahil olma
Satın alma (birleşme) sürecinin tamamlanması ve cezaların uygulanması sonrasında borçların tespit edilmesi riski	Var	Bulunmuyor	Var
Satın alma (birleşme) süreci tamamlanmadan önce işlenen ihlaller nedeniyle yaptırım uygulanması riski	Bulunmuyor	Bulunmuyor	Var
Daha önce bağımsız kuruluşlar arasında yapılan işlemlerde fiyat kontrollerinin yarattığı risk	Bulunmuyor	Bulunmuyor	Var
Birleşmeden önce oluşturulan rezervlerin (katılım, tasfiye, devralma) gelire dahil edilmesi. Daha önce bu rezervler gider olarak kullanılıyordu.		Rezervlerin yenilenmesi gerekiyor	Rezervleri yenilemeye gerek yok

Günümüzde küçük girişimciler büyük ve tanınmış şirketlerle rekabet edemiyor. Bunun için kaynak gerekiyor ve tüm kaynaklar sanayi devlerine ait. Elbette bazıları bir fikir veya başlangıç ​​​​sermayesi konusunda şanslı ve büyük bir pazara giriyorlar, peki sıradan girişimciler ne yapmalı? Bu durumdan kurtulmanın mükemmel bir yolu, şirketlerin birleşme ve satın almalarına yönelik birleşme ve satın alma işlemleridir. Çok basit ve etkili yöntem Kaynakları, sermayeyi ve tüketici sayısını artırmak.

Birleşme ve satın alma işlemlerinin yeni sınıflandırması

Birleşme ve Satın Almalar (birleşmeler ve satın almalar) - işletmeleri birleştirme ve bazı şirketleri diğerleri tarafından absorbe etme eylemleri. İsmine rağmen birleşme ve satın alma işlemleri üç gruba ayrılabilir:

Birkaç işletmeyi tek bir işletmede birleştirme prosedürü

Birleşme, birçok şirketin birleşmesi sonucu yeni bir tüzel kişiliğin oluşmasıdır. Böyle bir eylemi şu şekilde karakterize edebiliriz: “Tek bir grup olarak avantaj elde edebilmek için tüm firmaların zarara uğraması gerekir.” Buna karşılık, bu tür işlemler alt türlere ayrılır:

• formların birleşmesi - bağımsız şirketlerin varlığının sona erdiği ve oluşturulan tüzel kişiliğin, birleşen şirketlerin tüm varlıklarını, haklarını ve yükümlülüklerini aldığı bir birleşme;
• varlıkların birleşmesi - katılımcı şirketlerin münhasır hakları yeni bir tüzel kişiliğe devrettiği ve faaliyetlerine devam ettiği bir dernek.

Ticari işletmelerin birleşme şeklinde yeniden düzenlenmesi

Birleşme aynı zamanda şirketlerin birleşmesidir. Ancak birleşmeden farklı olarak yeni bir ekonomik birim oluşmaz. Bağlı şirketlerin tüm hak ve yükümlülüklerini alan ana şirket faaliyetlerine devam eder, diğerleri ise ortadan kalkar. Basitçe söylemek gerekirse, satın alan şirketin tüm faydalardan yararlanabilmesi için hedef firmaların zarara uğraması gerekir.

Bir şirketin başka bir şirket tarafından devralınmasına yönelik önlemler

Devralma, bir şirket üzerinde tam kontrol sağlama sürecidir. Devralma, hisselerin üçte birinin, hisselerin - kayıtlı sermayenin satın alınmasıyla gerçekleştirilir. Başka bir deyişle, satın alma, kuruluştan farklı olarak hedef firmaların varlığını sürdürmesidir.

Kayıtlı sermaye, bir ticari şirketin faaliyetlerini düzenlemek için gerekli olan, şirketin kurucularının (katılımcıların) katkılarından oluşan ve alacaklılarının çıkarlarının garantisi olarak hizmet eden asgari mülktür.

Http://dic.academic.ru/dic.nsf/enc_law/2332/%D0%A3%D0%A1%D0%A2%D0%90%D0%92%D0%9D%D0%AB%D0%99

Son yirmi yıldaki birleşme ve satın alma işlemlerinin sırası en küçük ayrıntısına kadar planlanmıştır, dolayısıyla "tekerleği yeniden icat etmeye" gerek yoktur.

Kuruluşlar arasındaki birleşme ve satın alma işlemlerinin özü

Birleşme ve devralmalar bir takım özelliklerine göre sınıflandırılmaktadır. Çeşitli sınıflandırma kriterleri, her işlemi ayrıntılı olarak tanımlamanıza ve değerlendirmenize olanak tanır Olası sonuçlar ampirik olarak.

Şirketlerin bağlantısının doğası gereği

İşletmeleri birleştirme prosedürünü tanımlamanıza olanak tanıyan en basit sınıflandırma neredeyse tüm ders kitaplarında anlatılmaktadır. Bu durumda işlemler şu şekilde tanımlanır:

• yatay - aynı faaliyet türüne sahip şirketlerin bağlantıları. Rekabet edebilme yeteneği kazandırmak için üretildi büyük işletmelerörneğin sermayeyi artırmak için;
• dikey - birçok şirketi farklı faaliyetlerle birbirine bağlar. Örneğin bir firma üretici, diğeri ise nakliyecidir. Çoğu zaman maliyetleri azaltmak için kullanılır;
• paralel (veya genel) - şirketlerin ilgili ürünlerle bağlantıları. Bu, bir akıllı telefon üreticisi ile onlar için bir işletim sisteminin birleşimi olabilir. Bu, ürün kalitesini artırır ve üretim aşamasındaki maliyetleri azaltır;
• holding - herhangi bir ilişkiyle birbirine bağlı olmayan şirketlerin bağlantıları. Bu tür bir ilişkilendirme çok sık kullanılmaz çünkü faydaları belirli durumlara bağlıdır.

Sahiplerin veya ekonomik kuruluşların konumuna göre

Coğrafyaya dayalı ayrım oldukça makul ve mantıklı görünüyor. Bu durumda işlemleri şu şekilde ayırmak gelenekseldir:

• yerel;
• bölgesel;
• ulusal;
• uluslararası;
• ulusötesi.

Paydaşların niyetleri doğrultusunda

Şirketlerin işlemle ilgili motivasyon kriterlerine göre yönlendirilmesi mantıklıdır. Daha sonra eylemler dostane ve düşmanca olarak ayrılabilir.

Ekonomik ve politik özelliklerine göre

Aralarında birleşme ve satın alma işlemleri olması durumunda büyük şirketler ya da çokuluslu şirketlerin siyasi ve ekonomik niyetlerini birbirinden ayırmak zordur. Bu kritere göre bu tür işlemler genellikle şu şekilde sınıflandırılır:

• bir ülke içinde meydana gelen bağlantılar dahilidir;
• ihracat - hakların yabancı şirketlere devredildiği dernekler;
• ithalat - diğer ülkelerden şirketlerin haklarının alınmasıyla bağlantılar;
• karışık dönüşümler.

Video: Hukuk fakültesi - birleşme ve satın alma türleri ve görevleri

Birleşme ve Satın Alma modeli kullanılarak yeniden yapılanmaların sonuçları

Şirketlerin birleşmesi tartışmalı bir süreçtir. Bir birleşme veya satın alma sonrasında ne olacağını tahmin etmek imkansızdır. Pek çok seçenek var, ancak bunlar elbette "artıları ve eksileri" olarak ayrılabilir.

Dönüşümün olumlu sonuçları

Birleşme ve satın almanın pek çok avantajı vardır, ancak bunları başarmak oldukça zordur ve hepsine aynı anda ulaşılamaz. Olumlu sonuçlar çoğu zaman yeni şirketin rekabet yeteneğini artırır. Ayrıca diğer iş yoğunlaşma hedeflerine de ulaşılır:

• en belirgin sonuç sermayedeki artıştır;
• çıkış daha büyük pazarörneğin uluslararası;
• yerleşik bir ürün satış sisteminin ortaya çıkışı;
• malların maliyetini azaltmak.

Ayrıca büyük bir şirketin ortaya çıkması nedeniyle insanlar size ilgi gösterecek, bu da düzenli tüketici sayınızı artırma şansınız olacağı anlamına geliyor.

İşlem yapmanın en yaygın dezavantajları nelerdir?

Çoğu durumda iş dönüşümüne bir takım sorunlar eşlik eder. Şirketler arasında temel bir anlaşmazlık olmasa bile, birleşmeye katılan şirketlerin personelinin muhalefeti, bazı karşı tarafların durumu yanlış anlaması veya yerel bölüm yöneticilerinin süreci kasıtlı olarak sabote etmesi söz konusu olabilir. Ayrıca işlemlerin dezavantajları şunları içerir:

• bir şirketi satın almanın yüksek maliyetleri;
• hedef şirketi seçerken riskler;
• tedarikçilerle olası sorunlar;
• çoğu iş sözleşmesinin yeniden müzakere edilmesi ihtiyacı;
• ofis işlerini tek bir standarda getirmenin zorlukları;
• şirket kültürlerinin dini, ulusal veya başka herhangi bir temelde olası uyumsuzluğu.

Şirket satın almanın vergi sonuçları: İşletmeleri kendinize zarar vermeden nasıl devralabilirsiniz veya birleştirebilirsiniz?

Şirket sahipleri, birleşme ve satın alma sırasında yalnızca satın alınan veya satın alınan şirketin tüm yükümlülüklerini yerine getirme zorunluluğuyla değil, aynı zamanda bazı sorunlarla da karşı karşıya kalabileceklerini anlamalıdır. artan dikkat düzenleyici otoritelerden. Buna dayanarak, bir işlem başlatmaya karar vermeden önce hedef şirketin bütçeye, devlete ve kar amacı gütmeyen kuruluşlara olan borçlarını mümkün olduğunca doğru değerlendirmelisiniz. Bunu yapmak için ödenecek hesapların ve vergi yükümlülüklerinin bir envanteri yapılır.

Video: Birleşme ve satın alma işlemlerinin desteklenmesi ve düzenlenmesine yönelik hizmetler üzerine ders

İşlemleri yürütme prosedürü: teori ve pratik

Birleşme ve satın almalar karlı süreçlerdir ancak oldukça karmaşıktır. İyi bir strateji seçimi dikkate alınsa bile çoğu şirket birleşmeyi başarıyla tamamlayamıyor. Her şeyin yolunda gitmesi için aşağıda sıralanan noktaların her birine zaman ve dikkat ayırmalısınız.

Başarılı bir strateji sorunu

Sistematik geliştirme yerine Birleşme ve Satın Alma'yı seçerseniz stratejinizin tamamını dikkatlice düşünmelisiniz. Strateji ideale yakın değilse mücbir sebepler tüm fikri yok edebilir. Şirketinizin avantajlarını ve dezavantajlarını değerlendirin ve buna göre nerede, nasıl, ne zaman ve kiminle birleşeceğinizi seçin.

Muhasebe ve hukuk personelinin seçimi

Birleşmenin uygulanması için birçok çalışanın aktif katılımı gerekli olacaktır: yönetici, muhasebeci, avukat, personel işçisi, reklamveren. Eğer düzenli olarak M&A kullanacaksanız mutlaka nitelikli bir ekibe ihtiyacınız var. Havalı profesyonellerin varlığı süreci hızlandıracak ve öngörülemeyen durumların olasılığını azaltacaktır.

Bir yönetici için hedef belirleme kuralları

Belirli, gerçek ve öngörülebilir sürede ulaşılabilir bir şeyi istemek önemlidir. Son sonuç Pazardaki avantajlarınızı artırmalı ve mevcut eksiklikleri ortadan kaldırmalısınız. Mevcut sorunlar anlık faydalara göre değil, nihai hedefe göre çözülmelidir.

Karşı taraf için temel gereksinimlerin belirlenmesi

Ana hedefleri belirledikten sonra, birliğe katılan şirketlerin istenen sonuca ulaşmaya yardımcı olacak temel niteliklerini veya özelliklerini belirleyin. Pek çok yönetici bu açık noktayı gerektiği gibi ele almıyor. Bu özellikle sıklıkla olur Rus girişimciler, birleşme ve satın alma sürecine ciddi bir hesaplamayla değil, kısa vadeli kazanç temelinde başlıyoruz. Bu tür eylemler hemen feci sonuçlara yol açar.

Motivasyon kriterlerine göre doğru şirketi arayın

Müzakereler azami sorumlulukla yaklaşılması gereken en önemli olaylardan biridir. Arama şirketi ve hedef şirket, bilinmesi gereken ve söylenebilecek bilgileri önceden belirledikten sonra birbirleri hakkında bilgi alışverişinde bulunurlar. Bu aşama, şirketin seçilen hedef ve stratejilere uygun olup olmadığını anlamak açısından önemlidir.

Seçilen şirketin analizi ve değerlendirilmesi

Danışmanlık şirketleri, bir şirketin kapsamlı bir çalışmasının, bu sırada ortaya çıkabilecek birçok potansiyel sorun nedeniyle çok önemli bir adım olduğunu düşünüyor. Her şeyi değerlendirin: mali durum, gelenekler, yasal, çevresel, kültürel açıdan olası zorluklar. Birleşme için yeni bir hedef bulmak, sorunlu durumlarla uğraşmaktan her zaman daha kolaydır.

Bir anlaşmanın sonuçlandırılmasına yönelik eylemler

Fiyata ve forma (birleşme veya satın alma) karar verdikten sonra işlemin yasal formalizasyonunu gerçekleştirebilirsiniz. Ancak öncelikle şirketlerin birleşmesi konusunda ilgili devlet otoritesiyle anlaşmaya varılması gerekiyor. Rusya'da büyük işlemler Anti-Tekel Komitesi'nin zorunlu onayına tabidir.

Bir işletmeyi birleştirmeye yönelik adım adım talimatlar

Gerçek birleşme en önemlilerinden biridir önemli aşamalar. Resmi birleşme sonrasında şirket henüz tam potansiyeliyle faaliyet gösteremiyor. Bunu yapmak için aslında şirketleri birleştirmeniz gerekir. Yani yetkin çalışanları işe almak, fikir üretmek ve sorunları çözmek için bir sistem düzenlemek, bireysel çalışanların, departmanların ve departmanların faaliyetlerini koordine etmek gerekiyor. Bu noktayı dikkatsizce ele alırsanız, şunları da yaşayabilirsiniz: Olumsuz sonuçlar Birleşme ve Satın Alma.

Düşmanca Devralma Koruması

Düşmanca devralmalar mevcut olduğundan şu soru ortaya çıkıyor: "Şirketinizi devralmadan nasıl koruyabilirsiniz?" Bu soru yeni değil, dolayısıyla işgalci şirketlere karşı uygulanabilecek bir dizi teknik var. Yasadışı yöntemler burada listelenmeyecek, ancak her girişimci mülkün korunmasına izin verilen yöntemleri bilmelidir.

Bir şirketin yasadışı olarak devralınmasına veya onu tasfiye etme girişimlerine karşı çıkmak

Teorik olarak, işletmeleri yalnızca ilgili tüm tarafların tam rızasıyla birleştirmek gerekir, ancak pratikte işlemleri yürütmeye yönelik genel prosedür sıklıkla ihlal edilir. Çoğu zaman, işletme sahipleri, baskıncıların zaten ofislerinden sorumlu olduğu bir zamanda şirket birleşmesiyle ilgili bildirim alırlar.

Siparişle değil, kendi özgür iradenizle bir anlaşmayı kabul etmek için, herhangi bir sektörle ilgili olan, işletmenin devralınmasına karşı koyma tekniklerini incelemek faydalı olacaktır:

• Pay sahiplerine yalnızca özel durumlarda kullanılabilecek hakların satışı. Bu durumda soğurucunun hedef üzerinde yeterli gücü olmayacaktır;
• koruyucu emilim. Hedef şirketin kendisi belirli sayıda şirketi bünyesine katabilir ve böylece değerini artırabilir;
• fidye gerekli miktar hisseler;
• işgalcinin bu hedef şirketi seçmesine neden olan bazı avantajların yok edilmesi. Örneğin bir varlığın satışı;
• şirket tüzüğünde kurumsal istilacıları korkutacak bazı değişiklikler yapılması;
• davalar.

En büyük birleşme ve satın almalara örnekler

Birleşme ve satın alma, bu gibi durumlarda endüstriyel devler tarafından sıklıkla kullanılmaktadır. Dünya Ekonomisi gözle görülür bir şekilde titriyor. Bu tür birleşmeler sonsuza kadar tarihte kalacaktır. İşte son yılların en büyük birleşme ve satın alma anlaşmalarından bazıları.

Tablo: 2000–2004 büyük sermaye birleşmeleri

Yıl	Alıcı	Edinilen	İşlem değeri, milyar dolar
2000	Birleşme: America Online Inc. (AOL)	Zaman Warner'ı	164.747
2000	Glaxo'ya Hoş Geldiniz	Smith Kline Beecham	75.961
2004	Royal Dutch Petroleum Co.	Shell Taşımacılık ve Ticaret A.Ş.	74.559
2006	AT&T A.Ş.	BellSouth Şirketi	72.671
2001	Comcast Şirketi	AT&T Geniş Bant ve İnternet Svcs	72.041
2004	Sanofi-Synthelabo SA	Aventis SA	60.243
2002	Pfizer	Eczacılık Şirketi	59.515
2004	JP Morgan Chase ve C	Bank One Corp	58.761
2009	Panasonic'in	Sanyo Elektrik Şirketi	6,4

Rusya deneyiminin yabancı deneyimden farkı nedir?

Rusya'da birleşme ve satın alma pazarı her geçen gün büyüyor. Sadece 2016 yılının ikinci çeyreğinde neredeyse 2 kat artarak 2,9 milyar dolara ulaştı.İlginçtir ki Rus varlıklarının satışı neredeyse 7 kat arttı ve iş adamlarımız tarafından yabancı varlık edinimine yönelik işlemler birkaç kat daha az yapılmaya başlandı. .

Tahmin edilebileceği gibi başarısız sonuç, yalnızca Rusya ekonomisindeki olumsuz eğilimlerle değil, aynı zamanda yetkin bir birleşme ve satın alma stratejisinin eksikliğiyle de açıklanıyor. İşlemler net bir plan yapılmadan yapılıyor, bazılarının amacı yalnızca varlıkları ülkeden çekmek olduğu için a priori başarılı olamıyorlar. Uzmanlar, otomotiv ve turizm gibi bazı sektörlerde hakimiyeti kaybetme riskinin yüksek olması nedeniyle Rusya Hükümeti'nin ekonominin bu alanına yakından bakması gerektiğine inanıyor.

Video: Birleşme ve satın almalar Rusya ekonomisinin hangi sektörlerinde en sık gerçekleşiyor?

Birleşme ve satın alma ekonominin motorlarından biridir; herkes için faydalıdır: üreticiler ( büyük miktar kaynaklar) ve tüketiciler (mallar daha fazla) Yüksek kalite düşük fiyata). Birleşme ve satın almaları sonuçlandırmak piyango bileti satın almak değil, uzun vadeli sıkı çalışmadır. Elbette birleşme zor ve bazen tehlikelidir, ancak bilgi bu zor görevde size yardımcı olacaktır. Bilgileri akıllıca kullanın ve yeni zirvelere ulaşın!

Normal iş uygulamasında şirketlerin birleşme şeklinde yeniden düzenlenmesi, iş konsolidasyonu ve bunun sonucunda rekabet ve diğer avantajların elde edilmesi amacıyla gerçekleştirilir. Aynı zamanda, birleşmenin özellikleri ve sonuçları dikkate alındığında, bu prosedür aynı zamanda yeniden yapılanma katılımcılarını tasfiye etmenin bir yolu olarak da kullanılabilir - birleşme sırasında, her halükarda faaliyetlerini durdururlar ve Birleşik Gruptan çıkarılırlar. Tüzel Kişilerin Devlet Sicili. Uygulamada bu yaklaşım, diğer alternatif planlarla karşılaştırıldığında en kötü veya en riskli yöntem olmasa da, bir tür alternatif şirket tasfiyesi olarak değerlendirilmektedir. Daha sonra, bir LLC'nin birleşme yoluyla nasıl tasfiye edildiğini ayrıntılı olarak inceleyeceğiz.

LLC birleşmesi: adım adım talimatlar

Birleşme prosedürünün özelliklerini ve aşamalarını değerlendirmeye başlamadan önce, LLC'nin sahipleri tarafından belirlenen hedeflere (işin tasfiyesi veya konsolidasyonu) bakılmaksızın aynı şekilde ilerlediğini not etmek önemlidir. Bu Şirketlerin birleşme yoluyla tasfiyesinin özel avantajı- resmi olarak yasal gerekliliklerin ve yerleşik prosedürlerin ihlali yoktur. Tek fark olası riskler ve sonuçlardır.

1. Adım. İkinci bir birleşme katılımcısının seçilmesi

Tasfiye amacıyla, öncelikle tercihen LLC şeklinde ve ikinci olarak “gece uçuşu” olmayan ve fiilen faaliyet gösteren ve şirketin tasfiye edildiğine dair şüphe uyandırmayan bir şirketin seçilmesi kritik öneme sahiptir. Yeniden yapılanma süreci hayalidir. İdeal olarak birleşme, yeniden yapılanmadaki katılımcıların faaliyetlerini sona erdirmek değil, işi büyütmekmiş gibi görünmelidir. Bunu yapmanın çok zor olduğu açıktır. Bu, yalnızca birleşme için tüm koşulları karşılayan bir şirket sağlamakla kalmayıp aynı zamanda tüm sürece eşlik edecek özel "tasfiye memurlarının" hizmetlerine olan talebi kısmen açıklamaktadır. Aynı zamanda, birleşmenin gerçekleşeceği işletme sıklıkla başka bir bölgede yer alır; bu da, özellikle yeniden yapılanmanın bir LLC'nin borçları var.

Adım 2. Dokümanların hazırlanması, onaylanması ve sunulması

Birleşmenin başlatılmasının ilk aşamasında, başlatmak için tüm katılımcılar düzeyinde aşağıdaki prosedürlerin hazırlanması gerekir:

• birleşme sözleşmesi ve devir senedi;
• yeniden yapılanma sonucunda oluşturulan yeni şirketin tüzüğü;
• tek kurucuların birleşmeye ilişkin toplantı veya karar tutanakları;
• anlaşmanın, devir senedinin ve tüzüğün onaylanmasına ilişkin kararları içeren genel (ortak) toplantı tutanağı.

Tasfiye amacıyla birleşme kullanıldığında, genellikle tüm belgeler tek bir toplu iş halinde hazırlanır. Ancak birleşmenin hayali olduğuna dair olası şüphelerden kaçınmak için, özellikle birleşme kararlarında hazırlıklarına daha ayrıntılı yaklaşmanız, bunun için zorlayıcı bir neden belirtmeniz, tüm yeniden yapılanma için zamanlamayı, prosedürü ve bütçeyi belirlemeniz tavsiye edilir. Daha fazla ikna için önlemler alın, sorumlu bir kişi atayın veya bir komisyon oluşturun. Bazı durumlarda mülkiyet sorunlarının çözümü ve devir senedinin hazırlanması daha uzun bir süre ertelenmektedir. geç tarih birleşme kararları vermekten daha iyidir. Öncelikle varlıkların envanterini çıkarmak, borçluları ve alacaklıları, yeni şirkete devredilen hak ve yükümlülüklerin hacmini belirlemek, tüm bunları belgelemek ve son olarak ayrıntılı bir devir işlemi hazırlamak için bunu yapmanız tavsiye edilir.

Birleşme kararının sonuçlarına göre, kararların (protokollerin) kopyalarıyla birlikte vergi dairesine sunulan P12003 başvurusu hazırlanır ve noter tasdik edilir.

3. Adım. Alacaklıların bildirimi ve medyada yayınlanması

Federal Vergi Servisi Müfettişliği, birleşme prosedürünün başlangıcı hakkında Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline bilgi girdikten sonra, bilinen tüm alacaklılara, yeniden yapılanma ve taleplerini belirtilen süre içinde sunma olasılığı hakkında yazılı bir bildirim hazırlamak ve göndermek zorunludur. 2 ay. Aynı zamanda medya aracılığıyla kamuoyuna bilgi verilmektedir. Mesaj, alacaklıların bildirimiyle birlikte ve bir ay sonra olmak üzere iki kez Devlet Kayıt Bülteni'nde yayınlanıyor.

Adım 4. Alacaklılarla uzlaşma, iç organizasyon, mülkiyet ve yönetim sorunlarının çözülmesi

Şirketlerin birleşme yoluyla tasfiyesi genellikle sorunlu bir işten (borçlar, yerine getirilmeyen mahkeme kararları vb.) kurtulmak için başlatıldığından, alacaklılarla yapılan anlaşmalar ve diğer mülkiyet ve organizasyon sorunlarının çözülmesi zor bir aşama olabilir. Alacaklılara bilgi verilmemesi durumunda yeniden yapılanmaya itiraz edilmesi ciddi bir risk oluşturur ve kendilerine bilgi verilmesi halinde borç sorunlarının bir şekilde çözülmesi gerekecektir. Çok fazla borç varsa ve bunları ödemek mümkün değilse, bu tasfiye yönteminden derhal vazgeçmek daha iyidir. Tek bir etkili seçenek Sorunun çözümü, alacaklıları, birleşme sonucu oluşan borç yükümlülüklerinin yeni bir şirkete devredilmesinin, borç yükümlülüklerinin yerine getirilme kalitesini ve zamanlamasını etkilemeyeceğine ikna etmektir. Vergi ve diğer zorunlu ödemelere ilişkin borçlar varsa, yerinde vergi denetiminden kaçınmak büyük olasılıkla imkansız olacaktır. Buna da hazırlıklı olmalısınız.

Yukarıdakilere ek olarak, yeniden yapılanmaya katılan her şirkette birleşmenin bu aşamasında aşağıdaki sorunlar çözülmektedir:

• envanter çıkarılması ve yeni şirkete tek taraflı devir senedinin hazırlanması;
• Şirket faaliyetlerinin yeniden düzenlenmesi ve feshedilmesiyle bağlantılı olarak yaklaşan işten çıkarılma konusunda çalışanlara bildirimde bulunulması veya mümkünse işten çıkarılma süresinin kaydedilmesi kendi isteğiyle(tarafların mutabakatı ile).

Adım 5. Nihai belge paketinin hazırlanması ve Federal Vergi Servisi'ne kayıt

Bu aşamadaki görevler şunlardır:

1. Yeniden yapılanma katılımcılarının Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden hariç tutulmaları ile birleşmelerini ve faaliyetlerinin sona ermesini kaydedin.
2. Faaliyetlerini durduran şirketlerin yasal halefi olan yeni bir şirketin kurulmasını kaydedin.

Tipik olarak belgeler tek seferde hazırlanır ve gönderilir:

• noter tasdikli başvuru P12001;
• protokoller (kararlar), birleşme sözleşmesi, devir sözleşmesi (nüsha halinde);
• yeni şirketin tüzüğü;
• alacaklıların bildirimini teyit eden belgelerin kopyaları ve medyadaki yayınlar;
• verginin ödendiğini teyit eden belge.

Bir başvuruyu noter tasdik etmek için, noter genişletilmiş bir belge paketi talep edebilir - soru, belgelerin planlanan sertifikasyon yerinde önceden açıklığa kavuşturulur.

Yeniden yapılanma prosedürünün tamamlanması sonucunda tüm katılımcıların varlığı sona erer ve hak ve yükümlülükler yeni bir tüzel kişiye devredilir. Doğru, bu, eski sahiplerin tasfiye edilen LLC'nin varlığı sırasında ortaya çıkan yükümlülüklerin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.

"). Son makalede birleşmenin ayrıntılarına bakacağız. Cari hesapları kapatmam gerekiyor mu? Birleşmenin bir borçlu ve bir alacaklıyı içermesi durumunda gelir ve giderlerin kaydedilmesi gerekir mi? Bu ve diğer soruları bu materyalde yanıtladık.

Birleşmenin ilk aşaması

Birleşme, birkaç şirketin ayrı tüzel kişilikler olarak varlığını sona erdirdiği ve daha büyük bir kuruluş halinde birleştiği bir yeniden yapılanma biçimidir.

Birleşmenin ilk aşamasında atılması gereken adımların sırası, diğer yeniden yapılanma şekillerindekiyle aynıdır. Gerekli tüm adımları tabloda listeledik.

Birleşmenin başlangıç ​​aşamasında yapılması gerekenler

	Aksiyon	Kim taahhüt eder
	Birleşmeye karar verin	Sahipler	Sahiplerin kararıyla
	Birleşme kararını “kayıt yapan” Federal Vergi Hizmetine gönderin ve yeniden yapılanma hakkında yazılı bir mesaj ekleyin		Birleşme kararı tarihinden itibaren üç iş günü içinde. Daha sonra Federal Vergi Servisi, yeniden yapılanmanın başlamasıyla ilgili olarak eyalet siciline bir giriş yapacak
	Gelecek yeniden yapılanma hakkında Emeklilik Sandığını ve Sosyal Sigorta Fonu'nu yazılı olarak bilgilendirmek		Birleşme kararı tarihinden itibaren üç iş günü içinde
	Bilinen tüm alacaklılara bildirimde bulunun	Birleşmeye katılan her şirket	Başvurunun Federal Vergi Servisi'ne yapıldığı tarihten itibaren beş iş günü içinde
		En son birleşme kararı alan şirket	Ayda bir kez aralıklarla iki kez
	Birleşme yoluyla oluşturulan organizasyonun kurucu belgelerini hazırlamak	Yeniden yapılanmadan sorumlu kişiler	Son tarih belirlenmedi
	Mülkiyet ve borçların envanterini çıkarın	Birleşmeye katılan her şirket	Devir senedini hazırlamadan hemen önce

Devir tapusu

Bir sonraki adım transfer tapusunun hazırlanmasıdır. Birleşmeye katılan her şirketin bu belgeyi hazırlaması gerekir. Devir belgesinin tarihi herhangi bir olabilir. Ancak, yeniden düzenleme sırasında muhasebe kayıtlarının oluşturulmasına ilişkin Talimatların 6. paragrafında belirtildiği gibi, çeyreğin veya yılın sonuna denk gelmesi daha iyidir *.

Devir senedinde yasal mirasa ilişkin hükümler bulunmalıdır (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 59. Maddesi). Bu, alacak ve borç tutarlarının yanı sıra yeni oluşturulan şirkete devredilen mülk hakkında bilgidir. Devir senedi kapsamındaki mülkün değeri piyasa, artık, başlangıç ​​veya stokların fiili maliyetine karşılık gelebilir (yeniden düzenleme sırasında muhasebe kayıtlarının oluşturulmasına ilişkin Talimatların 7. maddesi).

Devir sözleşmesinin şekli konusunda herhangi bir kısıtlama yoktur. Çoğu zaman sıradan bir bilanço şeklinde düzenlenir ve her satıra transkriptler eklenir. Envanter sayfaları transkript olarak kullanılabilir. Başka bir seçenek daha var: Bilanço formunu terk edin ve tüm varlık ve yükümlülükleri (sabit varlıklar, maddi olmayan duran varlıklar, "borçlu", "alacaklı" vb.) listeleyin ve değerlerini belirtin. Ve ayrı eklerde, nesnelerin, borçluların vb. listelerini sağlayın (devir sözleşmesinin örnek örnekleri indirilebilir veya).

Birleşmenin tamamlanmasına kadar geçen süre

Daha sonra yeniden düzenleme için belgeler hazırlamanız gerekir. Bu bir devir senedi, birleşme yoluyla oluşturulan bir şirketin tescili için başvuru, yeniden yapılanma kararı, devlet vergisinin ödenmesine ilişkin bir belge vb. Tam liste 14. maddenin 1. fıkrasında verilen Federal yasa 08.08.01 tarih ve 129-FZ sayılı.

Belge paketi "kayıtlı" Federal Vergi Hizmetine getirilmeli ve müfettişler Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline giriş yapana kadar beklenmelidir. Bu girişin ortaya çıkmasıyla birlikte önceki şirketlerin varlığı sona erecek ve onların yerine yeni bir halef organizasyon ortaya çıkacak. Ancak bekleme süresi tamamlanana kadar selefler çalışmaya devam ediyor: ücretleri, amortismanı hesaplıyorlar, "birincil" i kaydediyorlar vb.

Önceki şirketlerin nihai mali tabloları

Birleşmeye katılan her şirketin, yeniden yapılanmaya ilişkin Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline giriş tarihinden önceki tarih itibarıyla nihai mali tablolarını hazırlaması gerekir. Raporlama, açıklama ve denetçi raporundan (şirketin zorunlu denetime tabi olması durumunda) oluşur.

Nihai muhasebe beyanları, devir sözleşmesinin imzalanmasından önceki kuruluşun kapatılmasına kadar geçen süre içinde gerçekleştirilen işlemleri yansıtmalıdır. Bu işlemler nedeniyle nihai bilançodaki göstergeler, transfer kanunundaki göstergelerle örtüşmeyecektir.

Ayrıca her öncül şirketin 99 “Kar ve Zarar” hesabını kapatması gerekir. Kâr kurucuların kararına göre dağıtılabilir.

Nihai raporlamanın ardından seleflerin, son raporlama dönemi yılın başından birleşme tarihine kadar geçen süre olduğundan, önceki şirketlerin bilanço ve diğer belgeleri ibraz etmeleri gerekmemektedir.

Yeni oluşturulan bir organizasyonun açılış raporlaması

Birleşme sonucu oluşturulan bir kuruluş, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline yeniden yapılanma ile ilgili girişin yapıldığı tarihten itibaren tanıtım mali tabloları hazırlamalıdır. Açılış bakiyesinin satırları, öncekilerin kapanış bakiyelerine karşılık gelen göstergelerin toplamını içerecektir. Bunun istisnası, selefler arasındaki karşılıklı anlaşmalardır; örneğin, birinin borçlu, diğerinin borç veren olması durumunda. Borçlu ve alacaklının örtüşmesi durumunda yükümlülük sona erdiğinden bu tür göstergeler özetlenemez. Ayrıca devralan tarafın tanıtım beyanlarında, yeniden düzenlenen şirketlerin kar ve zarar tablolarından elde edilen verilerin özetlenmesine gerek yoktur.

Halef kuruluşun kayıtlı sermayesine özellikle dikkat edilmelidir. Öncekilerin sermaye tutarından azsa, fark bilançoda “Geçmiş yıl karları (ortaya çıkmamış zarar)” satırında yansıtılır. Kanuni halefin sermayesi, yeniden yapılanma öncesindeki sermaye tutarından fazla ise bu farkın bilançoda gösterilmesine gerek yoktur. Her iki durumda da muhasebeci herhangi bir giriş yapmaz.

Giriş raporunun, müfettişiniz için neyin daha uygun olduğuna bağlı olarak, kayıttan hemen sonra veya içinde bulunulan çeyreğin sonunda Federal Vergi Servisi'ne sunulması gerekir.

Geçiş döneminde "Birincil"

Birleşmenin ardından yeni oluşturulan şirket, yeniden düzenlenen tüzel kişilerin sözleşmeye dayalı ilişkilerini "miras alır". Ancak anlaşmalar hâlâ selefleri adına yapılıyor. Şu soru ortaya çıkıyor: İşlemin taraflarını değiştirmek için ek anlaşmalar imzalamak gerekli mi? Veya basitçe karşı taraflarına gönderebilirsiniz bültenler, halef şirketin adını ve ayrıntılarını belirtenler?

Ek anlaşmaların gerekli olmadığına inanıyoruz, çünkü önceki şirketlerin her birinin tüm hak ve yükümlülükleri, devir sözleşmesi kapsamında yeni oluşturulan kuruluşa devredilmiştir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 58. maddesinin 1. fıkrası). Bu aynı zamanda sözleşmeye dayalı ilişkiler için de geçerlidir. Bu, tedarikçiler ve müşterilerle işbirliğini sürdürmek için Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden bir alıntı ve bir devir senedinin yeterli olduğu anlamına gelir.

Faturalara, yapılan iş sertifikalarına ve faturalara gelince, bunlar birleşme tarihinden önce öncekiler adına, birleşme tarihinde ve daha sonra halef adına düzenlenir.

Cari hesapları kapatmam gerekiyor mu?

Muhasebeciler sıklıkla önceki şirketin birleşmeden önce hesabını kapatması gerekip gerekmediğini sorguluyor. Böyle bir yükümlülük kanunda öngörülmemiştir. Başka bir deyişle kuruluş, diğer mal ve yükümlülükler gibi hesabı da haleflerine devredebilir. Bunu yapmak için bankaya yeni kurucu belgeler getirmek ve kartı imzalarla yeniden düzenlemek yeterlidir.

Yeniden düzenlenen şirketlerin vergilerini kim ödüyor?

Yeni kurulan organizasyon tek yasal halefidir ve yeniden düzenlenen tüm şirketler için vergi ödeme sorumluluğu kendisine geçer (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 50. maddesinin 4. fıkrası). Bu bağlamda müfettişlerin, her selefin bütçesi ile ödeme kartlarındaki bakiyeleri halefin kişisel hesabına aktarması gerekir.

Yeniden düzenlenen şirketler için beyanları kim sunar?

Mümkünse önceki kuruluşlar, birleşme öncesinde, yani birleşik devlet siciline kayıt yapmadan önce tüm vergileri rapor etmelidir. Ancak pratikte kural olarak bunu yapacak zamanları yoktur. Daha sonra, yeniden yapılanmanın hemen ertesi günü, selefinin kayıt yerindeki müfettişler beyanları kabul etmeyi reddediyor. Bu durumda, tüm vergi raporlamasının yeni oluşturulan kuruluşa müfettişliğine sunulması gerekecektir. Yeniden yapılanma sonrasında selefin hataları ortaya çıkarsa, halef ona bir “açıklama” sunar.

Lütfen unutmayın: Beyannamelerin gönderilmesi için son tarih, yeniden düzenleme nedeniyle değişmeyecektir. Örneğin, halef, hem kendisi hem de selefleri için bir sonraki yılın 28 Mart tarihine kadar rapor vermekle yükümlüdür.

Birleşme sırasında borçlu ile alacaklının birleşmesi halinde

Birleşmeye katılanlardan birinin borçlu, diğer katılımcının ise alacaklı olduğu görülür. Daha sonra yeniden yapılanma sonrasında alacaklı ve borçlu bir olur ve borç otomatik olarak ödenir. Bu, birleşme nedeniyle borçlunun borcunu ödemek zorunda kalmayacağı, alacaklının da parasını geri alamayacağı anlamına geliyor.

Borçlu, yeniden yapılanma tarihinde geliri ve alacaklı masraflarını göstermek zorunda mıdır? Vergi Kanunu bu konuyu düzenlememektedir. Ancak yetkililer borçlunun vergilendirilebilir gelirinin oluşmadığına inanıyor. Rusya Maliye Bakanlığı bu bakış açısını mektuplarla dile getirdi. Doğru, ilhak şeklinde yeniden yapılanmadan bahsediyorlar. Ancak kanaatimizce, bu sonuçlar birleşme durumunda da geçerlidir.

Ayrıca borç verenin maliyetlerine ilişkin de benzer sonuçlar çıkarılabilir. Başka bir deyişle, birleşme tarihi itibarıyla alacaklı, kapanan borcu gider olarak ekleyemez.

Özel bir durum, birleşmenin, yeniden yapılanmadan önce tedarikçiye avans aktaran bir tedarikçi ile bir alıcıyı kapsadığı durumdur. Bu gibi durumlarda satıcı, yeniden yapılanmadan önce ön ödemeye tahakkuk eden KDV'yi düşme hakkına sahiptir. Alıcı ise, peşin ödemeyi aktarırken daha önce mahsup edilmek üzere kabul edilen vergiyi iade etmekle yükümlüdür. Aynı durum Rusya Maliye Bakanlığı'nın 25 Eylül 2009 tarih ve 03-07-11/242 sayılı mektubunda da verilmektedir. Mektup her ne kadar bağlılığa işaret etse de birleşme durumunda yol gösterici olarak da kullanılabilir.

KDV için vergi matrahı

Yeni oluşturulan şirket, seleflerinden birinin satıcılara veya gümrükte ödediği ancak birleşmeden önce kesinti yapmak için zamanı olmayan vergileri düşebilir.

Halefin, kesinti hakkını işleme ilişkin fatura ve birincil belgelerle onaylaması gerekir. Ayrıca selef tarafından satın alınan malların (iş sonuçları, hizmetler) KDV'ye tabi işlemlerde kullanılmak üzere kayıt altına alınması da gerekmektedir. Bir şey daha var gerekli koşul: selefi, ödemeyi onaylayan belgeleri devretmelidir (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 162.1. Maddesinin 5. fıkrası).

Birleşme sonucu oluşan bir kuruluş, öncekilerin avans alırken tahakkuk ettirdiği KDV'yi düşebilir. Devralan kişi bunu ön ödemeli malın satışından sonra veya işlemin sonlandırılıp ön ödemenin iade edilmesinden sonra yapabilir. Burada bir sınırlama var - kesintinin iade tarihinden itibaren en geç bir yıl içinde kabul edilmesi gerekir (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 162.1. Maddesinin 4. fıkrası).

Uygulamada selefler adına kesilen faturaların tarihi nedeniyle birçok sorun ortaya çıkmaktadır. Belgelerin tarihi yeniden düzenlemeden sonra çıkmışsa müfettişler kesintinin kabulüne izin vermez. Böyle bir durumda muhasebeci yalnızca tedarikçilerle iletişime geçerek düzeltme talebinde bulunabilir.

Kişisel gelir vergisi raporlaması

Birleşme şeklinde yeniden yapılanma vergi dönemini kesintiye uğratmaz. Bunun nedeni şirketin vergi mükellefi değil, vergi acentesi olması ve iş ilişkileri personel ile devam ediyor (Rusya Federasyonu İş Kanunu'nun 75. Maddesi). Bu, yeniden yapılanma sırasında kişisel gelir vergisine ilişkin herhangi bir ara raporlama yapılmasına gerek olmadığı anlamına gelir.

Burada önemli bir nüans var: Birleşmeden sonra bir çalışan, önceki kuruluşun işveren olarak belirtildiği mülk kesintisi bildiriminde bulunursa, halef şirketin muhasebe departmanı onu reddetmelidir. Çalışanın tekrar vergi dairesine gitmesi ve yasal halefi ile ilgili kesintiyi onaylayan başka bir bildirim alması gerekecektir. Bu tür açıklamalar Rusya Maliye Bakanlığı tarafından yapıldı. Uygulamada müfettişler her yerde bu açıklamaları takip ederek “güncelliğini kaybetmiş” bildirim kapsamında yapılan kesintiyi iptal ediyor.

Sigorta primleri ve fonlara raporlama

Birleşmeyle bağlantılı olarak ortaya çıkan en tartışmalı konulardan biri şudur: Yeni oluşturulan organizasyon, sigorta primlerinin vergiye tabi matrahını sıfırdan mı hesaplamalı? Yoksa seleflerinin yeniden yapılanma öncesinde başlattığı geri sayımı sürdürme hakkı var mı?

Katkı miktarı doğrudan cevaba bağlıdır. Devralan kişi matrahı sıfırlarsa, bu tutarı aşan katkı payı tahakkuklarından muafiyet hakkını otomatik olarak kaybedecektir. sınır değeri(2011'de 463.000 rubleye eşitti). Eğer tabanı "miras alırsa", bununla birlikte fazla miktar için katkı payı talep etmeme hakkını da alacaktır.

Kanaatimizce birleşme şeklinde yeniden yapılanma sırasında halef şirketin katkı paylarının esasını belirlemeye yeniden başlaması gerekmektedir. Bu, 1 Ocak'tan sonra oluşturulan bir kuruluş için ilk fatura döneminin, kuruluş tarihinden 31 Aralık'a kadar olan süre olmasıyla açıklanmaktadır (24 Temmuz 2009 tarihli 212-FZ Federal Kanununun 10. Maddesinin 3. Bölümü). ). Aynı zamanda bu kanunda üssün “miras yoluyla” devredilmesinden söz edecek bir hüküm de bu kanunda mevcut değildir.

Eğer selefler birleşmeden önce ücret ödememiş veya fonlara rapor vermemişse, halef bunu yapmak zorunda kalacak. Bu yükümlülük, 212-FZ sayılı Federal Kanunun 15. Maddesinin 16. Kısmında yer almaktadır.

* Yönergeler Rusya Maliye Bakanlığı'nın 20 Mayıs 2003 tarih ve 44n sayılı emriyle onaylanan kuruluşların yeniden düzenlenmesi sırasında mali tabloların hazırlanmasına ilişkin.