Anonim şirketlerin yeniden düzenlenmesi. Rusya Federasyonu'ndaki anonim şirketlerin yeniden düzenlenmesi

Bir anonim şirket (özellikle açık veya halka açık bir tür) en karmaşık tüzel kişiliktir. Bu özellikler, böyle bir örgütün yeniden yapılanma ve tasfiye işlemleri sırasında bile ortaya çıkar.

Anonim şirketin yeniden düzenlenmesinin gerekçeleri ve prosedürü

Yeniden yapılanma prosedürlerini yürütmenin gerekçeleri 2 gruba ayrılır. Birincisi, JSC'nin inisiyatifiyle ilişkilidir ve ikincisi zorunlu niteliktedir (Medeni Kanun'un 57. Maddesinin 2. Bölümü).

İkincisi aşağıdaki nedenleri içerir:

• Kuruluşun hakim bir konumda olması ve faaliyetlerinin doğası gereği tekelci olması ("Rekabet Kanununun 38. Maddesi"). Bu durumda rekabet politikasını uygulayan kurum veya yerel şubesinin temsilcileri ayrılma talebinde bulunur. Prosedürün kendisi mahkeme kararına dayanarak gerçekleştirilir.
• Bankacılık kuruluşlarına ilişkin gereklilikler ileri sürülebilir. Tanzimat anonim şirket Katılım şekli Sanatta öngörülmüştür. “Kredi Kuruluşlarının İflasları Hakkında Kanun”un 189.44 ve 189.45. Prosedürün amacı, bankaları gerekli tüm standartlara uyumu sağlayan bir duruma getirmektir. İlgili gereklilik Merkez Bankası organları veya bölgesel şubesinin yetkilileri tarafından sunulur.

JSC'nin yeniden yapılanma prosedürü

Yeniden düzenleme prosedürü Sanatta sağlanmıştır. “JSC Hakkında” Kanunun 15'i. İle Genel kural prosedür herhangi bir biçimde mümkündür. Ancak sektör mevzuatı bunların sayısını azaltabilir ve sınırlayabilir. Özellikle, Sanat. Devlet dışı emeklilik fonlarına ilişkin kanunun 33'ü dönüşüm prosedürünü yasaklıyor.

Gönüllü yeniden yapılanma, sürece katılan şirketlerin hissedarlarının genel kurul toplantılarında alınan kararları içermektedir.

Doğası gereği zorunlu ise, şirkete gereklilikleri yerine getirmesi için belirli bir süre verilir (tekel karşıtı yasa durumunda bu süre altı aydır). Bu prosedüre uyulmaması durumunda bir tahkim yöneticisi atanır.

Yeniden yapılanma genişlemiş bir ekonomik varlığın ortaya çıkmasıyla ilişkiliyse, o zaman Sanatta öngörülen durumlarda. “Rekabet Hakkında” Kanunun 29'uncu maddesine göre, piyasada hakim bir varlık oluşturmanın mümkün olduğu durumlarda, böyle bir kararın tekel karşıtı otorite tarafından onaylanması gerekecektir. Ayrıca bölge şubemizin bulunduğu yerden de bizimle iletişime geçebilirsiniz.

Daha fazla adım adım talimatlar Sanatta belirtilmiştir. “JSC” Kanununun 15'i ve Sanat. 58 - 60,2 GK.

Kayıt yetkilisinin bildirimi

Kanun, yeniden yapılanma işlemlerinin başlatılması konusunda kayıt yerindeki vergi dairesine bildirimde bulunma yükümlülüğünü getirmektedir. Prosedüre katılan çok sayıda şirket olması durumunda bildirim, ilgili kararı veren tüzel kişi tarafından gerçekleştirilir. Kararlarla bu sorumluluğun kendisine verildiği şirket de bildirimde bulunabilir.

Bilgilerin gönderilmesi için son tarih, prosedürün başlangıcından itibaren 3 gündür.

Her bölgede şubesinin varlığı sağlanmaktadır. Çoğu zaman vergi dairesi ile aynı binada bulunur.

Prosedür devam ederken bu tür mesajların aylık olarak yayınlanması gerekmektedir. Bunlar şirketin yeniden düzenlenmesinde yer alan tüm taraflarca yayınlanmalıdır.

Mesajın asıl şirketler, kurulacak tüzel kişiler, prosedürün şekli ve alacaklıların alacaklarını sunma prosedürü hakkında bilgi içermesi gerekmektedir. Ayrıca şirketlerin icra organlarının adresini ve talepte bulunulabilecek diğer yerleri de bildirmeniz gerekmektedir. JSC'nin yükümlülüklerini yerine getirmesini sağlamak isteyen kişiler varsa onların da listelenmesi gerekir.

Medyada çıkan haberlere ek olarak, Art. Kanunun 13.1'i “ devlet kaydı Tüzel kişiler, bilinen tüm alacaklılara işlemi 5 gün içerisinde yazılı olarak bildirmekle yükümlüdür.

Prosedürün kaydı

Prosedürün bir parçası olarak katılımcıların tüm varlık ve yükümlülüklerinin envanteri çıkarılır.

Yeniden yapılanma biçimlerine bağlı olarak mevcut prosedür, bir devir senedinin (dönüşüm), bir birleşme veya katılım sözleşmesinin veya bir ayrılık bilançosunun (tahsis, bölünme) imzalanmasını gerektirmektedir.

Bu belgelerin onaylanması gerekmektedir. İlgili karar, her kuruluşun hissedarlarının genel kurulu tarafından alınır.

Devir senedi, sözleşme veya ayrılık bilançosu gerekli diğer belgelerle birlikte vergi dairesine ibraz edilir.

Prosedürü tamamlamanın temeli, yeniden yapılanma belgelerinde kurulması öngörülen bir şirketin tescilidir. Birleşme durumunda bu an, bağlı kuruluşun faaliyetlerinin sona ermesiyle ilgili Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline girilmesidir.

Anonim şirketin tasfiye gerekçeleri ve usulü

Halka açık (açık) veya kapalı (halka açık olmayan) bir anonim şirketin tasfiyesi genel kurul kararıyla veya zorla gerçekleşir. İkincisi ise Sanatta belirtilmiştir. 61 Medeni Kanun ve şunları içerir:

• mahkeme tarafından kabul edilmesi halinde, bir JSC'ye kaydolma prosedürünün ağır ve onarılamaz bir ihlali ile ilgili gereklilikler;
• ilgili adli kanunun kabul edilmesi durumunda kanunun tekrarlanan ve ağır ihlaline ilişkin iddialar;
• mahkeme tarafından karşılanan, bir SRO'ya lisans, kabul veya üyelik olmadan faaliyetler yürüten şirketle ilgili iddialar;
• kuruluşun iflas ettiğini ilan eden bir mahkeme kararı durumunda.

Gönüllü tasfiye gibi zorunlu tasfiye de şirketin kendisi tarafından gerçekleştirilir. Öngörülen prosedüre uyulmaması durumunda, prosedür, masrafları kendisine ait olmak üzere tahkim yöneticisi tarafından gerçekleştirilir.

Prosedürün başlangıcı

Anonim şirketin tasfiyesi, genel kurul kararının alınmasıyla başlar.

Aynı zamanda tüm yönetim yetkilerinin devredileceği bir tasfiye komisyonunun oluşturulması da sağlanmalıdır.

Firmanın bu kararı 3 gün içerisinde tescil yetkilisine bildirmesi gerekmektedir.

Aynı zamanda, alacaklıların taleplerinin kabul edilmesi için son tarih (en az 2 ay) hakkında bilgi içeren ilgili bir mesajın medyada yayınlanması gerekmektedir. Bu aynı zamanda “Devlet Tescil Bülteni” şubesinin bulunduğu yerde de yapılır.

Alacaklılarla çalışmak

Belirli bir süre içinde alacaklıların talepte bulunma hakkı vardır ve tasfiye komisyonu bunları değerlendirir. Tüm bu bilgiler, anonim şirketin sahip olduğu mülkün bileşimi ile birlikte ara tasfiye bilançosunda gösterilir.

Talepleri Sanatın öngördüğü şekilde karşılanır. 64 Medeni Kanun, belirlenmiş sıralara uygun olarak.

Bu prosedürün sonucu tasfiye bilançosunun oluşturulmasıdır.

Hissedarlara yapılan ödemeler

Sanat. “JSC Hakkında” Kanunun 23'ü, alacaklılara yapılan ödemelerden sonra mülk varlığında aşağıdaki önceliği belirlemektedir:

• Sanat uyarınca hissedarların hisselerin geri ödenmesine yönelik karşılanmayan talepleri. Kanunun 75'i;
• imtiyazlı hisse sahiplerine tahakkuk eden ancak ödenmeyen temettüler ve bunların tüzükte öngörülen tasfiye değerleri;
• her türlü hisse senedi sahiplerine yapılan ödemeler.

2. önceliği sağlamaya yetecek kadar mülk yoksa imtiyazlı pay sahipleri arasında sayıları oranında dağıtılır.

Prosedürün tamamlandığı an, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline giriştir.

Genel kurul kararı ile gönüllü olarak yeniden düzenlenebilir veya tasfiye edilebilir. Anonim şirketin, kanuna uygun olarak limited şirkete veya üretim kooperatifine dönüşebileceği gibi kar amacı gütmeyen bir kuruluşa da dönüşme hakkı vardır.

Şirket, Anonim Şirketler Kanunu ve şirket tüzüğü gereklilikleri dikkate alınarak, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu tarafından belirlenen şekilde gönüllü olarak tasfiye edilebilir. Şirket, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun öngördüğü gerekçelerle mahkeme kararıyla tasfiye edilebilir.

Bir şirketin tasfiyesi, şirketin hak ve yükümlülüklerinin başka kişilere veraset yoluyla devredilmeksizin sona ermesini gerektirir. Bir şirketin gönüllü tasfiyesi halinde, tasfiye edilen şirketin yönetim kurulu, şirketin tasfiyesi ve tasfiye komisyonunun atanması konusunu ortaklar genel kurulunun kararına sunar. Gönüllü tasfiye edilen bir şirketin hissedarlar genel kurulu, şirketin tasfiyesine ve tasfiye komisyonunun atanmasına karar verir.

Tasfiye komisyonu atandığı andan itibaren şirket işlerini yönetmeye ilişkin tüm yetkiler kendisine devredilir. Tasfiye komisyonu, tasfiye edilen şirket adına mahkemede görev yapar.

Anonim şirketin tasfiyesine ilişkin prosedür Anonim Şirketler Kanunu ile belirlenir. Tasfiye komisyonu, tescil verilerinin yayınlandığı basın organlarında yayınlar. tüzel kişiler, şirketin tasfiyesi, alacaklıları tarafından talepte bulunulması için prosedür ve son tarihler hakkında bir mesaj. Alacaklıların alacaklılara başvurma süresi, şirketin tasfiye ilanının yayımı tarihinden itibaren iki aydan az olamaz.

Devlet tescil makamının Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline ilgili girişi yaptığı andan itibaren şirketin tasfiyesi tamamlanmış sayılır ve şirketin varlığı sona ermiştir.

JSC'nin LLC'ye dönüştürülmesi şeklinde yeniden yapılanma - gerekli önlem faaliyetlerine uygun prosedürlere uyma becerisine sahip olmayan tüzel kişiler için. Bu makale, böyle bir prosedürü adım adım nasıl gerçekleştireceğinizi ve bunun için neyin gerekli olduğunu anlamanıza yardımcı olacaktır. Ayrıca ele alacağımız materyalde adım adım talimatlar JSC'nin LLC olarak yeniden düzenlenmesi.

JSC ve LLC - ana iletişim noktaları

Anonim şirket (JSC), kayıtlı sermayesi aşağıdakilere bölünmüş bir kuruluştur: belirli sayı menkul kıymetler veya hisse senetleri. Böyle bir ekonomik varlığın katılımcıları veya hissedarları şirketin yükümlülüklerinden sorumlu değildir, bu nedenle olası mali kayıpları yalnızca sahip oldukları hisselerin değeri dahilinde olacaktır. JSC ve LLC'nin karma yeniden düzenlenmesi genel kurallara göre gerçekleşir.

Ortalama olarak en az altı ay süren karmaşık ve uzun bir süreç olarak kabul edilir. Karma bir yeniden yapılanma ile kural olarak bir tür ikili işlemler gerçekleştirilir, buna göre prosedür daha da uzun sürebilir.

Bunu yapmak için iki seçenek vardır:

• Birleşme şeklinde. Sonuç olarak, kaç katılımcı olursa olsun yeni bir birleşik yapı elde edebilirsiniz.
• Katılım şeklinde. En az iki kuruluş katılıyor ve sonuç olarak bir yapı diğerini veya birkaçını bünyesine katıyor.

Bir limited şirket (LLC), bir veya daha fazla yasal veya bireyler olup, kayıtlı sermayesi paylara bölünmüştür. Katılımcılar yükümlülüklerden sorumlu olmadıkları gibi, kayıtlı sermayede sahip oldukları payların değeri dahilindeki kayıp riskini de üstlenmezler.

Bir JSC'yi bir LLC'nin ayrılması şeklinde yeniden düzenlemek mümkün müdür?

Evet, ancak bu adım adım ilerleyen karmaşık bir prosedürdür. Öncelikle JSC'yi Limited Şirket olarak tescil ettirmeniz, ayırmanız ve yeni bir LLC'yi tescil ettirmeniz, ardından LLC'nin ayrıldığı şirketi Anonim Şirkete geri döndürmeniz gerekir.

Ancak yazımızın konusuna dönelim.

Her aşamada bir JSC'yi LLC olarak yeniden düzenleme prosedürünü ele alalım.

Aşama 1. Dönüştürme işleminin başladığının bildirilmesi

Başlangıçta ne yapmanız gerekiyor? Belli bir düzene göre hareket etmelisiniz. Bir adım bile kırılırsa sonuçları çok ciddi olabilir.

İlk aşama, anonim şirketin dönüştürülmesi konusunun değerlendirildiği genel kurul toplantısında karar verilmesidir. Yönetim kurulu, kuruluş tüzüğünde aksi öngörülmediği sürece olağanüstü toplantıya çağrılır. Anonim şirketler kanununa göre, şirkette hissedar sayısının elliden az olması halinde yönetim kurulu olmadan da yönetim kuruluna izin verilmektedir. Ve Rusya Federasyonu'nun yeni Medeni Kanunu'nun yürürlüğe girmesiyle, halka açık olmayan anonim şirketlerin bu olmadan tamamen yapmalarına izin verildi. Şirketin yönetim kurulunun bulunmadığı durumlarda, bu kurulu toplama hakkına sahip olan kurum veya kişi tüzükte belirtilir. Kural olarak bu yetkiler CEO'ya verilmektedir. JSC'yi LLC olarak yeniden düzenleme kararı zaten verildi.

Aşama 2. Belgelerin toplanması ve hazırlanması

İkinci aşama oldukça önemli.

Bu aşamada genel kurulda onaylanması gereken taslak belgeler hazırlanır. Pay sahiplerinin toplantıdan önce konuyu inceleme hakları vardır. Ayrıca meclisin onayına sunulmak üzere bir devir senedi taslağının hazırlanması tavsiye edilir. Dönüşüm amacıyla, 1 Eylül 2014'ten önce böyle bir belge gerekliydi; bu tarihten sonra, bir JSC'nin şirketin LLC'sine yeniden düzenlenmesinin devlet tescili için bu gereklilik iptal edildi. Ve yine de onu finansal raporlama için hazırlamaya değer. Anonim şirketlere ilişkin kanunlarda, tüzel kişilerin ve bireysel girişimcilerin devlet tescilinde, devir işlemine ilişkin bilgilerin bugüne kadar devam ettiğini ve bu nedenle Rusya'nın bölgelerindeki bazı vergi müfettişlerinin kanunun yapılmasını talep etmeye devam ettiğini belirtmek önemlidir. sağlanır ve yokluğunda devlet kaydını reddedebilir.

3. Aşama. Genel kurul toplantısının yapılacağına dair bildirim

Bu aşamada, anonim şirketin dönüştürülmesi konusunun görüşüldüğü ortaklar genel kuruluna ilişkin bildirimde bulunurlar. Bu amaçla, hissedarlar siciline göre katılma hakkına sahip hissedarların bir listesi derlenir. Hissedarlara, tüzükte aksi belirtilmediği sürece, bu olay mektupla (genellikle kayıtlı olarak) bildirilir veya bildirim imza karşılığında teslim edilir. Önemli olan, bildirimin çözülmesi ve dönüştürülmesi gereken tüm önemli konuları göstermesi gerektiğidir.

Yeni Medeni Kanun'a göre toplantıya katılacak kişilerin kimlerden oluştuğunun teyit edilmesi gerekiyor. Halka açık anonim şirketlerde, bu tür bir hissedarlar sicilinden yalnızca sicil memuru sorumludur ve aynı zamanda bir sayım komisyonu olarak da hareket eder. Halka açık olmayan anonim şirketlerde ise bu durumdan sicil memuru veya noter sorumludur ve bu durumda Halka açık anonim şirketlerden farklı olarak, sicil memuruna böyle bir komisyonun görevleri verilebilir veya bu konuda noterle temasa geçilebilir.

Aşama 4. Genel kurul toplantısı yapılması

Bu, menkul kıymet sahibi olan ve toplu olarak şirketin tedavüldeki oy hakkına sahip hisselerinin yarısından fazlasını oluşturan hissedarların mevcut olması durumunda geçerli kabul edilir. Bir JSC'yi LLC olarak yeniden düzenleme kararı çoğunluk ile, yani toplantıya katılan hissedarların oylarının ¾'ü ile alınmalıdır. Karar, bir JSC'nin LLC olarak yeniden düzenlenmesine ilişkin prosedür ve koşullara ilişkin belirli bilgileri yansıtıyor. Yeni kurumun adı ve adresi de burada yer alıyor. Karar, hisse ve hisse değişimi prosedürünü, bir anonim şirketten yeniden yapılanma sonrasında LLC'nin tüzüğünü, yönetim organlarına adayların seçimini ve istenirse devir işlemini yansıtıyor.

Aşama 5. Toplantı tutanaklarının onaylanması

Genel kurul toplantısının ardından toplantı tutanakları onaylanır. Başlangıçta oylama sonuçlarına göre bir protokol hazırlanır. Bu işlev sayım komisyonu (veya böyle bir görevle görevlendirilen kişi) tarafından gerçekleştirilir. Derlenen protokol, sayım komisyonu üyeleri (veya işlevlerini yerine getiren kişiler) tarafından imzalanır. Bu işlemden sonra genel kurul sonuç tutanağı, toplantı başkanı ve yazman tarafından imzalanmak üzere iki nüsha halinde düzenlenir. Noterin dahil olduğu durumlarda ayrı bir belge halinde düzenlenir - bu bir onay belgesidir alınan karar ve kuruluşun mevcut hissedarlarının bileşimi.

Aşama 6. Anonim şirketin dönüşümüne ilişkin devlet yetkililerine bildirim

Protokol tamamen tamamlandıktan sonra şirketin, JSC'yi LLC olarak yeniden düzenleme sürecinin başlangıcı hakkında vergi servisine bildirimde bulunması gerekir. Bu tür bilgiler, anonim şirket başkanının imzasının noter tasdikli olduğu P12003 başvurusunun vergi dairesine sunulmasıyla sağlanır. Diğer şeylerin yanı sıra, yukarıda belirtilen protokolün orijinalinin bu başvuruya eklenmesi gerekmektedir. Hükümet yetkilileri sunulan belgeleri inceledikten sonra, üç iş günü sonra anonim şirketin başkanına, JSC'nin LLC'ye dönüştürülmesiyle yeniden yapılanma prosedürünün başladığını belirten bir kayıt kağıdı verilir. Bugün artık Rusya Emeklilik Fonu'na bildirimde bulunmaya gerek yok, Fon sosyal sigorta Anonim şirketin kayıtlı olduğu bölgesel vergi hizmeti de dahil olmak üzere süreç hakkında.

Giriş kağıdını aldıktan sonra üç ay sürebilecek bekleme süreci başlıyor. Bu kurallar, anonim şirketin alacaklılarının taleplerini iletebilmelerine olanak sağlar. Bu aşamada medyaya bildirimde bulunulması zorunlu değildir (yani zorunlu değildir).

Emeklilik Fonu'nu unutmayın

Önemli olan, icra gerçeği ile teyit edilmesi gereken Emeklilik Fonu'na rapor sunma yükümlülükleridir. Ancak mevzuatta hangi belgenin doğrulayıcı olduğu belirtilmemiştir. Yasaya göre, başvuru sahibinin raporların sunulduğuna dair onay vermemesi durumunda vergi makamları bu bilgiyi Emekli Sandığı'ndan bağımsız olarak talep edebilir. Çoğu zaman, vergi hizmetinin reddedebilmesinin nedeni, raporlamaya ilişkin sağlanan destekleyici belgelerden duyulan memnuniyetsizliktir. Vergi makamlarının Emekli Sandığı'ndan talepte bulunduğu durumlar da vardır. gerekli bilgi ve kuruluşun raporları sunmadığına dair bir yanıt alırsınız, ancak bu bazen kanunla belirlenen son tarihin dolmadığı raporlar anlamına gelir.

Aşama 7. Dönüşüm sonucu oluşturulan LLC kayıt süreci

Bir sonraki adım en önemlisidir - bir anonim şirketin yeniden düzenlenmesi sonucu oluşan bir LLC oluşturma süreci. Yukarıda bahsedildiği gibi, tescil makamı, başvuru sahibinin, yani anonim şirket başkanının imzasını taşıması gereken P12001 formunda bir başvuru sunmalıdır. Başvuruda yöneticinin imzası noter tarafından onaylanır. Başvurunun gelişmiş nitelikli bir şekilde elektronik olarak gönderilmesi gerçekleşir. Elektronik İmza, bu durumda uygulama sertifikalı değildir. Bu belge paketi aynı zamanda, dört bin ruble tutarındaki devlet vergisinin ödenmesine ilişkin bir makbuz olan iki nüsha halinde limited şirket Şartını da içermektedir. Bu gerekliliğin ve devir kanununun 2011 yılında iptal edildiği göz önüne alındığında, bazı vergi müfettişlerinin bir JSC'nin LLC olarak yeniden düzenlenmesine ilişkin kararı kendisinin vermesi gerekmektedir, ancak bu değişiklikler anonim şirketler kanununda yapılmamıştır. tüzel kişilerin ve bireysel girişimcilerin tescili hakkında.

Belgeler yetkili bir kişi tarafından vergi servisine sunulduğunda, vekaletnamenin noter aracılığıyla onaylanması gerekir. Ayrıca Ocak 2016'da, yeni düzenlenen LLC'nin bu adreste yeri için mülk sahibinden onay alınmasının tavsiye edildiğini belirten bir ek yayınlandı.

Aşama 8. Bir kayıt sayfası bulma

JSC'nin faaliyetlerinin sona ermesine ilişkin kayıt sayfası alınır alınmaz, Rusya Bankası'na elektronik ortamda menkul kıymet ihracına ilişkin bilgilerin değiştirildiğine dair bir bildirim gönderilir. Bildirimi tamamlayarak, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden, JSC'nin faaliyetlerinin sonlandırıldığını belirten giriş sayfasının bir kopyasını gönderirler ve ayrıca kararın bir kopyasını ve hissedarlar sicilinden bir alıntıyı da sunarlar. Kişisel hesabınız ve hisselerin geri alınmasıyla ilgili bilgilerle ilgileniyorum. Aynı gün, sicil memurunun şirketin yeniden yapılanması hakkında bilgilendirilmesi önemlidir. Bu bildirim yeni oluşturulan LLC tarafından gönderilmektedir.

Bir JSC'yi bir LLC'nin ayrılması şeklinde yeniden düzenlemek mümkün müdür? Evet, ancak bu aynı zamanda karmaşık, adım adım ilerleyen bir prosedürdür.

Karşı tarafların bilgilendirilmesi

Bir anonim şirketin limited şirket olarak yeniden düzenlenmesi gerçekleştikten sonra, tüm belgelerde şirketlerin adresi yer alacağından, karşı taraflara organizasyonel ve yasal formun değiştirildiğini bildirmenin gerekli olduğunu hatırlamak önemlidir. bir öncekinin yanı sıra TIN, KPP, OGRN ve diğerleri gibi ilgili ayrıntıları belirtin.

Yeni bir mühür sipariş etmek önemlidir. Tüzel kişilerin artık beyanname sahibi olma zorunluluğu olmasa da vergi dairesi damgasız beyanı kabul etmeyebilir.

Bu tür değişikliklerin denetim otoritelerinin, özellikle de önceki kontrolün zamanlamasına ve sonuçlarına bakılmaksızın yerinde inceleme gerçekleştiren vergi hizmetinin ilgisini çekebileceğinin unutulmaması da önemlidir; çünkü denetim, denetimin hakkıdır. vergi müfettişi ve bir zorunluluk değil.

Sonuç olarak, yeniden düzenleme prosedürü, yeni bir LLC'nin kaydedilmesi de dahil olmak üzere, istenen dönüşümün elde edilmesi için takip edilmesi önemli olan birkaç aşamadan oluşur. Aynı zamanda sadece devlet yetkililerinin değil, yüklenicilerin ve ortakların da şirketin yeni durumu hakkında bilgilendirilmesi gerekiyor.

Bu tamamen basit bir konu değildir ve dikkatli bir hazırlık gerektirir.

giriiş

Kurumsal davranışın ilkeleri (standartları)

Anonim şirketin yeniden örgütlenme biçimleri

giriiş

Kurumsal yönetim, şirketin yönetim organlarının, hissedarlarının, menfaat sahiplerinin çıkarlarını yansıtan ve dikkate alınarak yürürlükteki mevzuata uygun olarak her türlü şirket faaliyetinden maksimum kâr elde edilmesini amaçlayan bir etkileşim sistemidir. Uluslararası standartlar.

Kurumsal yönetimin konusu, kurumsal faaliyetlerin performansı üzerindeki kontroldür.

Kurumsal yönetimin kötüye kullanıma karşı koruduğu ancak şirketleri daha az esnek hale getirdiğine inanılıyor. Aynı zamanda kurumsal yönetim standartlarına uyum sağlayan şirketler, yatırım çekerken açık bir avantaja sahip oluyor. Yatırımcılara göre iyi kurumsal yönetim, yönetimin bütünlüğünü ve şirket faaliyetlerinin şeffaflığını sağlar, böylece fon kaybı riski önemli ölçüde azalır.

Rusya'da Kuruluş pazar ilişkileri Anonim şirketlerin devlet ekonomisinin gelişmesinde ve vatandaşların refahında artan rolü, ülkemizde ortaya çıkışı kaçınılmaz olarak kurumsal yönetime geçişle ilişkili olan kurumsal yönetim sorununun önemi konusunda farkındalığı zorunlu kılmıştır. yeni sistem yönetmek.

Çoğunlukla endüstriyel Gelişmiş ülkeler Kurumsal yönetim alanındaki normların halihazırda ortaya çıktığı ve yasallaştırıldığı, Yönetim Sistemleri ve etik davranış standartları. Her ne kadar belirli konular farklı şekilde görülebilse de Farklı ülkeler, bu normlar giderek daha fazla genel kabul görüyor ve şüphesiz hem belirli bir şirketin yararına hem de bulunduğu bölgedeki toplumun çıkarları doğrultusunda çalışıyorlar. bu şirket faaliyetlerini yürütmektedir.

Bu çalışmada aşağıdaki soruları ele alacağız:

kurumsal davranışın ilkeleri (normları);

Anonim şirketin yeniden yapılanma biçimleri.

1. Kurumsal davranışın ilkeleri (normları)

Kurumsal davranış, ticari kuruluşların yönetimi ile ilgili çeşitli eylemleri kapsayan bir kavramdır. Kurumsal davranış, ticari kuruluşların ekonomik performansını ve ekonomik büyüme için gerekli sermayeyi çekme yeteneklerini etkiler. Bunun bir yolu, analize dayalı olarak oluşturulan belirli standartları uygulamaya koymaktır. en iyi pratik kurumsal davranış. Kurumsal davranış standartları her türden ticari şirket için geçerlidir, ancak bunlar en çok anonim şirketler için önemlidir.

İş davranışı normları, çalışan davranışının temel ilkelerini belirleyen, tüm çalışanlar için zorunlu olan ve çalışanların güçlendirilmesine hizmet eden, anonim şirketin (Şirket) belgelendirilmiş Kurumsal Davranış Kurallarında yansıtılmaktadır. ticari itibar.

Kurumsal davranışın temel ilkeleri 1990'ların başında formüle edilmeye başlandı. Sermaye piyasasının en gelişmiş olduğu ülkeler olan İngiltere, ABD ve Kanada'da kabul edilen “Kurumsal Davranış Kuralları”nda yer almaktadır. Bu kurallar, kurumsal davranış uygulamalarını, özellikle de hissedarların çıkarlarının güvence altına alınması, yöneticilerin hesap verebilirliği ve şirketin yönetimi konularını düzenliyordu. O tarihten bu yana birçok ülke, uygun şekilde kurumsal davranış kuralları yayınladı. metodolojik öneriler. Hukuki durum Bu kodlar farklı ülkelerde aynı değildir. Bir yerlerde onların parçası zorunlu koşullarşirketlerin uyması gerekenler. Diğer ülkelerde kod, doğası gereği yalnızca tavsiye niteliğinde olan ve herhangi bir zorunlu gereklilikle ilişkili olmayan bir belgedir.

Kurumsal davranış standartlarının uygulanmasının amacı, sahip oldukları hisselerin büyüklüğüne bakılmaksızın tüm hissedarların çıkarlarını korumaktır. Hissedarların çıkarlarının korunması ne kadar yüksek düzeyde sağlanırsa, Rus anonim şirketlerinin güvenebileceği yatırımlar da o kadar büyük olacak ve bu da etkisi olacaktır. olumlu etki Açık Rus ekonomisi genel olarak.

Kurumsal Davranış Kuralları davranış standartlarıdır. Ulusal standartlar (kodlar) formdaki bir dizi kuraldır. Genel İlkeler ve kurumsal ilişkilerin uygulanmasına yönelik öneriler. Kural olarak, bu tür kuralların ana odağı, pay sahiplerinin oy haklarının kullanılması, yönetim kurulunun oluşumu ve faaliyetleri, şirket faaliyetlerinin bilgilerin açıklanması ve şeffaflığı ile pay sahiplerinin haklarının sağlanması ve korunmasına yönelik diğer mekanizmaların düzenlenmesidir. yatırımcıların hakları. Kurumsal Davranış Kuralları, şirket yönetiminin yapısını ve sürecini karmaşıklaştırmadan en iyi kurumsal yönetim uygulamalarının koşullarını yaratır.

Kurumsal Davranış Kuralları kural olarak genel olarak bağlayıcı değildir. normatif kanun, ama tavsiye kanunu: Uygulama için önerilen normlar şeklinde ortaya konan standartları, kuralları ve ilkeleri içerir.

Kurumsal davranış ilkeleri, şirketlerin kurumsal yönetim sisteminin oluşumu, işleyişi ve geliştirilmesinin temelini oluşturan temel ilkelerdir.

Kurumsal davranış uygulamaları hissedarlara şunları sağlamalıdır: gerçek fırsat topluma katılımla ilgili haklarını kullanırlar. Hissedarlara güvenilir ve etkili yollar hisselere ilişkin mülkiyet haklarının muhasebeleştirilmesinin yanı sıra, sahip oldukları hisselerin ücretsiz ve hızlı bir şekilde elden çıkarılması olasılığı.

Hissedarlar, genel kurul toplantısında şirket faaliyetleriyle ilgili en önemli konularda karar alarak anonim şirketin yönetimine katılma hakkına sahiptir. Bu hakkın kullanılması için aşağıdakilerin sağlanması tavsiye edilir: hissedarların genel kurul toplantısına bildirimde bulunma prosedürünün, hissedarlara katılım için uygun şekilde hazırlanma fırsatı vermesi; hissedarlara genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip kişilerin listesini tanıma fırsatı verildi; genel kurul toplantısının yeri, tarihi ve saati, pay sahiplerine gerçek ve kolay bir şekilde katılma olanağı sağlayacak şekilde belirlenmiş; hissedarların genel kurul toplantısını talep etme ve toplantı gündemine ilişkin öneride bulunma haklarının, bu hakların varlığının hissedarlar tarafından teyit edilmesinde haksız zorluklarla ilişkilendirilmemesi; her pay sahibine oy hakkını kendisi için en basit ve en uygun şekilde kullanma olanağı sağlanmıştır. Hissedarlara şirketin kârına katılma fırsatı verilmelidir. Bu hakkın kullanılması için şu tavsiyelerde bulunulmaktadır: temettü büyüklüğünün belirlenmesi ve hissedarlara ödenmesi için şeffaf ve anlaşılır bir mekanizmanın oluşturulması; temettü ödeme koşullarının varlığı ve ödeme prosedürü hakkında doğru bir fikir oluşturmak için yeterli bilgi sağlamak; temettü ödemesi sırasında hissedarların şirketin mali durumu konusunda yanıltıcı olma olasılığını ortadan kaldırmak; temettülerin alınmasında haksız zorluklara yol açmayacak böyle bir temettü ödeme prosedürünün sağlanması; Eksik veya eksik olması durumunda yürütme organlarına uygulanacak tedbirleri sağlamak gecikmiş ödeme temettüler. Pay sahipleri, şirket hakkında düzenli ve zamanında tam ve güvenilir bilgi alma hakkına sahiptir. Bu hak şu şekilde kullanılır: Genel kurul toplantısına hazırlık amacıyla hissedarlara gündemdeki her madde hakkında kapsamlı bilgi sağlanması; Şirketin yıl içindeki faaliyetlerinin sonuçlarını değerlendirmek için gerekli bilgilerin hissedarlara sağlanan yıllık rapora dahil edilmesi; Görevleri hissedarların şirket hakkındaki bilgilere erişimini sağlamak olan şirket sekreteri pozisyonunun getirilmesi. Pay sahipleri kendilerine tanınan hakları kötüye kullanmamalıdır. Pay sahiplerinin yalnızca diğer pay sahiplerine veya topluma zarar verme kastıyla yaptıkları işlemlere ve pay sahipliği haklarının diğer suiistimallerine izin verilmez.

Kurumsal davranış uygulamaları, şirket sahibi hissedarlara eşit muamele edilmesini sağlamalıdır. eşit sayı aynı türden (kategori) paylaşımlar. Tüm hissedarlar alabilmeli etkili koruma Haklarının ihlali durumunda. Bu ilkeye uyum şu şekilde sağlanır: genel kurul toplantısını yürütmek için, toplantıda hazır bulunan tüm kişilerin görüşlerini ifade etmeleri ve kendilerini ilgilendiren sorular sormaları için makul ve eşit bir fırsat sağlayan bir prosedür oluşturmak; önemli kurumsal eylemlerin gerçekleştirilmesine yönelik bir prosedür oluşturulması, hissedarların bu tür eylemler hakkında tam bilgi almasına olanak sağlanması ve haklarına uygunluğun garanti edilmesi; içeriden öğrenilen ve gizli bilgileri kullanarak işlem yapma yasağı; yönetim kurulu üyelerinin seçimi, yönetim kurulu üyeleri ve genel müdür bu kişiler hakkında hissedarlara eksiksiz bilgi sağlanmasını sağlayan şeffaf bir prosedür uyarınca; yönetim kurulu üyelerinin, genel müdürün ve işlemle ilgisi olduğu düşünülen diğer kişilerin söz konusu menfaat hakkında bilgilendirilmesi; Şirketin bir organı ile hissedarları (hissedarlar) arasındaki ve ayrıca hissedarlar arasındaki çatışmanın şirketin çıkarlarını etkilemesi durumunda çözümlenmesi için gerekli ve mümkün olan tüm önlemlerin alınması

Kurumsal davranış uygulaması, yönetim kurulunun şirket faaliyetlerinin stratejik yönetimini yapmasını ve şirketin yürütme organlarının faaliyetleri üzerinde kendi adına etkili bir kontrole sahip olmasını ve ayrıca yönetim kurulu üyelerinin şirkete karşı hesap verebilirliğini sağlamalıdır. hissedarlar. Yönetim Kurulu şirketin gelişim stratejisini belirler ve şirketin mali ve ekonomik faaliyetleri üzerinde etkin kontrol sağlar. Bu amaçla yönetim kurulu aşağıdakileri onaylar: öncelikli alanlarşirketin faaliyetleri; mali ve ekonomik plan; iç kontrol prosedürleri.

Şirketin yönetim kurulunun oluşumu, yönetim kuruluna verilen görevlerin en etkin şekilde uygulanmasını sağlamalıdır. Bunu başarmak için, yönetim kurulu üyelerinin, hissedarların görüşlerinin çeşitliliğini dikkate alan şeffaf bir prosedür yoluyla seçilmesi, yönetim kurulu oluşumunun yasal gerekliliklere uygun olmasını sağlaması ve yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine olanak sağlanması tavsiye edilmektedir. bağımsız yönetim kurulu üyeleri; Yönetim kurulunda yeterli sayıda bağımsız üye yer aldı. Yönetim kurulu üyelerinin yönetim kurulu ve yönetim kurulu komiteleri toplantılarına aktif olarak katılmaları tavsiye edilmektedir. Yönetim kurulu toplantılarının özel olarak geliştirilmiş bir plan uyarınca düzenli olarak yapılması tavsiye edilir. Yönetim kurulunun en önemli konuların ön değerlendirmesi için komiteler oluşturması tavsiye edilir. önemli konular yönetim kurulunun yetkisi dahilindedir. Şirketin yürütme organlarının faaliyetlerini kontrol etmek için yönetim kurulunun: genel müdürün yetkilerini askıya alma hakkına sahip olması ( yönetim organizasyonu, yönetici) şirketin; genel müdür (yönetim organizasyonu, yönetici) ve şirketin yönetim kurulu üyeleri pozisyonlarına adayların şartlarını belirledi; ücret ve diğer ödemeler de dahil olmak üzere şirketin genel müdürü ve yönetim kurulu üyeleriyle yapılan sözleşmelerin şartlarını onayladı.

Kurumsal davranış uygulaması, şirketin yürütme organlarına, şirketin mevcut faaliyetlerini makul, vicdanlı ve yalnızca şirketin çıkarları doğrultusunda etkin bir şekilde yönetme fırsatı sağlamalı ve yürütme organlarının yönetim kuruluna karşı hesap verebilirliğini sağlamalıdır. Şirketin yöneticileri ve hissedarları. Şirketlerin, yetkinliği şirketin mevcut faaliyetlerini yönetmeye ilişkin en karmaşık sorunları çözmeyi içermesi gereken, ortak bir yürütme organı (kurul) oluşturmaları önerilir. Şirketin yürütme organlarının bileşimi, yürütme organlarına verilen görevlerin en etkin şekilde uygulanmasını sağlamalıdır. Bunu başarmak için yönetim kurulu üyelerinin, hissedarlara bu kişiler hakkında tam bilgi sağlayan şeffaf bir prosedüre uygun olarak seçilmesi gerekir; tek kişinin yetkilerini devretme kararı alırken Yürütme organı yönetim organizasyonu (yönetici), hissedarların sahip olması gerekir tüm bilgiler Yönetici organizasyon (yönetici) hakkında. İcra organlarının şirketin mali ve ekonomik planına uygun hareket etmesi tavsiye edilir. Genel müdürün (yönetim organizasyonu, yönetici) ve meslektaş yürütme organı üyelerinin ücretleri, niteliklerine uygun olmalı ve şirketin faaliyet sonuçlarına gerçek katkılarını dikkate almalıdır.

Kurumsal davranış uygulaması, şirketin hissedarları ve yatırımcıları tarafından bilinçli kararlar alma olanağını sağlamak amacıyla, şirketin mali durumu, ekonomik göstergeleri, mülkiyeti ve yönetim yapısı da dahil olmak üzere şirket hakkında tam ve güvenilir bilgilerin zamanında açıklanmasını sağlamalıdır. Hissedarların aynı bilgilere erişim konusunda eşit fırsatlara sahip olması gerekir. Bir toplumun bilgi politikası, toplumla ilgili bilgiye özgür ve yüksüz erişim olanağını sağlamalıdır. Toplum, gizli ve gizli bilgilerin kullanımı üzerinde kontrol uygulamalıdır. Içeriden bilgi.

Kurumsal davranışın uygulanması, şirket çalışanları da dahil olmak üzere menfaat sahiplerinin kanunla öngörülen haklarını dikkate almalı ve şirketin varlıklarını, hisselerin değerini ve değerlerini artırmak amacıyla şirket ile ilgili taraflar arasında aktif işbirliğini teşvik etmelidir. Şirketin diğer menkul kıymetleri ve yeni istihdam yaratılması.

Kurumsal davranış uygulaması, hissedarların haklarını ve meşru çıkarlarını korumak amacıyla şirketin mali ve ekonomik faaliyetleri üzerinde etkili bir kontrol sağlamalıdır. Şirketin mali ve ekonomik faaliyetlerine ilişkin kontrol sistemine dahil olan organlar ile iç kontrol sisteminin geliştirilmesinden, onaylanmasından, uygulanmasından ve değerlendirilmesinden sorumlu kişilerin yetkilerinin ayrıştırılması tavsiye edilir. Kurulması tavsiye edilir etkili etkileşim iç ve dış denetim.

Dolayısıyla kurumsal davranış, bir şirkette yönetim ve kontrolün gerçekleştirildiği bir normlar, ilkeler ve kurallar sistemidir.

2. Anonim şirketin yeniden yapılanma biçimleri

kurumsal yeniden yapılanma davranışı birleşme

Şirket, Sanatta öngörülen şekilde gönüllü olarak yeniden düzenlenebilir. “Anonim Şirketlere İlişkin” Federal Kanunun 15-20'si. Yeniden yapılanma beş şekilde gerçekleştirilebilir: dönüşüm, ayrılma, bölünme, katılım, birleşme. Şirketin yeniden düzenlenmesine ilişkin diğer gerekçeler ve prosedürler, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu ve diğer federal yasalar tarafından belirlenir.

Yeniden yapılanma sonucunda oluşturulan şirketlerin mülkiyetinin oluşumu, yalnızca yeniden düzenlenen şirketlerin mülkiyeti pahasına gerçekleştirilir. Yeni ortaya çıkan tüzel kişilerin devlet tescili anından itibaren, birleşme şeklinde yeniden yapılanma durumları haricinde, şirketin yeniden düzenlenmiş olduğu kabul edilir.

Bir şirket başka bir şirketin ilhakı şeklinde yeniden düzenlendiğinde, bunlardan ilki, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Kayıt Defterine bağlı şirketin faaliyetlerinin sona ermesine ilişkin bir giriş yapıldığı andan itibaren yeniden düzenlenmiş sayılır.

Yeniden düzenlenen şirket, yeniden yapılanma prosedürünün başlangıcı hakkında tüzel kişilerin birleşik devlet siciline giriş yaptıktan sonra, onu ayda bir sıklıkta iki kez fonlara yerleştirir. kitle iletişim araçları Tüzel kişilerin devlet tesciline ilişkin verilerin ve bunların yeniden düzenlenmesine ilişkin bir mesajın yayınlandığı.

1 Bir anonim şirketin birleşme şeklinde yeniden düzenlenmesi

“Anonim Şirketlere İlişkin” Federal Kanunun 16. Maddesi: Şirketlerin birleşmesi, iki veya daha fazla şirketin tüm hak ve yükümlülüklerinin, ikincisinin sona ermesiyle kendisine devredilmesiyle yeni bir şirketin ortaya çıkmasıdır.

Birleşme sürecinde, birleşen anonim şirketlerin yerine yeni bir anonim şirket kurulur. Birleşmenin özü, çeşitli anonim şirketlerin sermayelerinin, öncelikle kayıtlı sermayelerin ve bu temelde, borç alınan sermaye dahil diğer tüm sermayelerin birleştirilmesidir.

Birleşme işlemi sırasında, birleşen şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğü, birleşen şirketlerin kayıtlı sermayelerinin toplamından daha büyük veya daha az bir miktarda belirlenebilir, ancak öncekinin toplam sermayesi her zaman aşağıdakilerin toplamına eşittir: ikincisinin başkentleri.

Birleşme sırasında, birleşen anonim şirketlerin hisseleri iptal edilir ve birleşen anonim şirket eş zamanlı olarak kendi hisselerini ihraç eder.

Mevcut mevzuata göre birleşme işlemi şunları içerir:

birleşen anonim şirketlerin yönetim kurulları tarafından bir birleşme sözleşmesinin hazırlanması;

birleşen anonim şirketlerin yönetim kurulları tarafından, birleşme sözleşmesi uyarınca birleşen anonim şirkete devredilen her bir anonim şirketin tüm hak ve yükümlülükleri, yükümlülükleri ve varlıklarına ilişkin bir devir sözleşmesinin hazırlanması;

Birleşen anonim şirketler arasında aşağıdakileri sağlayan bir birleşme sözleşmesinin imzalanması:

birleşme emri;

birleşme şartları;

birleşen şirketlerin hisselerinin hisselere dönüştürülmesine ilişkin prosedür (ve diğer menkul kıymetler) birleşik anonim şirket;

yönetim kurulları tarafından önerilen birleşme sözleşmesinin ve devir kanununun birleşen anonim şirketlerin genel kurulları tarafından onaylanması;

aşağıdaki önemli kararların alınması için birleşmiş anonim şirketlerin hissedarlarının ortak genel kurul toplantısının yapılması: birleştirilmiş anonim şirketin kurulması; birleşen anonim şirketlerin varlığının sona ermesi (tasfiyesi); yeni anonim şirketin tüzüğünün onaylanması üzerine; yeni anonim şirketin yönetim organlarının seçimi hakkında;

yeni bir anonim şirketin devlet tescili ve birleşen anonim şirketlerin faaliyetlerinin sona ermesine ilişkin giriş yapılması.

Şirketlerin birleştirilmesinde, birleşmeye katılan başka bir şirketin sahip olduğu şirket payları ile birleşmeye katılan şirketin sahip olduğu kendi payları iptal edilir. Şirketler birleştiğinde her birinin tüm hak ve yükümlülükleri devir senedine göre yeni kurulan şirkete devredilir.

Birleşme şeklinde yeniden yapılanma, yeni ortaya çıkan tüzel kişiliğin devlet tescili anından itibaren tamamlanmış sayılır ve birleşme şeklinde yeniden düzenlenen tüzel kişiler, fesih kaydının eş zamanlı girilmesinden itibaren faaliyetlerini durdurmuş sayılır. onların faaliyetleri.

2 Bir anonim şirketin birleşme şeklinde yeniden düzenlenmesi

“Anonim Şirketler Hakkında” Federal Kanunun 17. Maddesi: Bir şirketin birleşmesi, bir veya daha fazla şirketin tüm hak ve yükümlülüklerinin başka bir şirkete devredilmesiyle sona ermesidir.

Birleşme sürecinde, birleşen şirketler mevcut şirketlerden biri haline geldiğinden, birleşen anonim şirketlerin yerine yeni bir anonim şirket kurulmamaktadır. Ekonomik öz Katılım birleşmeyle aynıdır; birkaç anonim şirketin sermayelerinin birleşimidir. Aradaki fark yalnızca derneğin yasal biçimindedir.

Birleşme sürecinde, devralan şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğü, satın alınan şirketlerin hisselerinin dönüştürülmesi için çıkarılması gereken hisse sayısı kadar artırılmalıdır. Toplam sermaye Devralan şirketin sermayesinin, birleşen anonim şirketlerin birleşme anında mevcut sermaye miktarına eşit olması gerekir. Birleşme ile birleşen anonim şirketlerin payları iptal edilir ve birleşen anonim şirket eş zamanlı veya peşin olarak ihraç eder. gerekli miktar kendi paylaşımlarınız.

Bir şirketi birleştirirken aşağıdakiler geri ödenir:

) satın alınan şirketin sahip olduğu kendi hisseleri;

) Birleşmenin gerçekleştirildiği şirkete ait, birleşen şirketin payları;

) Birleşme sözleşmesinde öngörülmüş olması halinde, birleşmenin gerçekleştirildiği şirketin, birleşen şirkete ait hisseleri.

Birleşmenin gerçekleştiği şirketin kendi payları itfaya tabi değilse, bu paylar oy hakkı sağlamaz, oyların sayımında dikkate alınmaz ve üzerlerine kar payı tahakkuk ettirilmez. Bu tür hisselerin, şirket tarafından satın alınmasından itibaren en geç bir yıl içinde ve piyasa değerinden daha düşük olmayan bir fiyatla şirket tarafından satılması gerekir, aksi takdirde şirketin bu hisseleri geri alarak kayıtlı sermayesini azaltmaya karar vermesi gerekir.

Aralarında ekonomik bir fark bulunmadığından, şirketleşme aslında bir tür birleşmedir. Onların Genel Özelliklerşunlardır:

birleşen anonim şirketlerin biri hariç tümü veya tümü tasfiye edilmelidir;

Tasfiye edilen anonim şirketlerin tüm hak ve yükümlülükleri ya yeni oluşturulan şirkete ya da birleşen şirkete devredilir;

Birleşmeye katılan şirketlerin hisselere karşılıklı sahip olması durumunda, bu hisseler dönüştürülmez, itfa edilir. Yeniden düzenlenen şirket, verdiği hisseleri kendi tasarrufuna alamaz;

Bir tüzel kişiliğin birleşme ve katılım şeklinde yeniden düzenlenmesi yalnızca gönüllü olarak, kurucularının (katılımcıların) veya tüzel kişiliğin kurucu belgeleriyle bunu yapmaya yetkili organının kararıyla gerçekleştirilir;

Birleşme veya katılım sonucunda oluşturulan bir anonim şirketin kayıtlı sermayesi, miktardan daha fazla bu tür bir yeniden yapılanmaya katılan ticari kuruluşların kayıtlı sermayeleri.

Bu iki yeniden yapılanma şekli arasındaki temel fark, birleşme sırasında yalnızca birleşen tüzel kişilerin varlığının sona ermesi, birleşme sırasında ise birleşme kararı veren tüm tüzel kişilerin varlığının sona ermesidir.

Tüzel kişilerin birleşme ve katılım şeklinde yeniden düzenlenmesi, tekel karşıtı otoritelerin devlet kontrolüne tabidir. Birleşme ve katılım sırasında ticari kuruluşların mal varlığı tutarının 100 bin asgari ücreti aşması durumunda, bu işlemlerin yapılabilmesi için tekel karşıtı makamlardan önceden izin alınması gerekmektedir. Birleşen ticari kuruluşların varlık miktarının 50 bin asgari ücreti aşması halinde, yeniden yapılanmanın tamamlandığı konusunda tekel karşıtı otoriteye bilgi verilmesi gerekmektedir. Belirtilen sınırlar içinde kalan bir birleşme veya katılmanın uygun izin alınmadan gerçekleştirilmesi halinde, hükümsüz sayılabilecektir. adli prosedür anti-tekel otoritesinin talebi üzerine.

Mevcut mevzuata uygun olarak bağlantı mekanizması şunları içerir:

devralınan ve devralınan anonim şirketlerin yönetim kurulları tarafından bir birleşme sözleşmesinin hazırlanması;

satın alınan anonim şirketin yönetim kurulu tarafından, birleşme sözleşmesine uygun olarak devredilen, satın alınan anonim şirketin tüm hak ve yükümlülükleri, yükümlülükleri ve varlıklarına ilişkin bir devir işleminin hazırlanması;

devralan ve birleşen anonim şirketler arasında aşağıdakileri öngören bir birleşme sözleşmesinin imzalanması: birleşme prosedürü; katılım koşulları; satın alan anonim şirketin hisselerini, satın alan anonim şirketin hisselerine (ve diğer menkul kıymetlere) dönüştürme prosedürü; hissedarların ortak genel kurul toplantısında oylama prosedürü;

yönetim kurulları tarafından önerilen birleşme sözleşmesinin, devralan ve devralınan anonim şirketlerin genel kurulları tarafından onaylanması;

devralınan anonim şirketin genel kurulu tarafından devir işleminin onaylanması;

satın alınan anonim şirketin genel kurulu tarafından şirketin tasfiyesi kararının kabul edilmesi;

aşağıdaki önemli kararları almak üzere, satın alınan ve satın alınan anonim şirketlerin hissedarlarının ortak genel kurul toplantısının yapılması: satın alan anonim şirketin tüzüğünde ve diğer düzenleyici belgelerinde değişiklik ve eklemelerin yapılması; satın alan anonim şirketin yönetim organlarının yeniden seçilmesi (bunun birleşme sözleşmesi ile belirlenmesi halinde);

bağlı anonim şirketin faaliyetlerinin sona ermesine ilişkin devlet tescili (giriş yapılması).

Mülk, kabul belgesine ve transfer bakiyesine göre kayıtlı sermayeye katkı olarak devredilir. Bir şirket diğeriyle birleştiğinde, devralınan şirketin tüm hak ve yükümlülükleri, devir sözleşmesine uygun olarak ikincisine devredilir.

3 Anonim şirketin bölünme şeklinde yeniden düzenlenmesi

“Anonim Şirketlere İlişkin” Federal Kanunun 18. Maddesi: Bir şirketin bölünmesi, bir şirketin tüm hak ve yükümlülüklerinin yeni oluşturulan şirketlere devredilmesiyle sona ermesidir.

Sonuç olarak, bölünmüş anonim şirketin varlığı sona erer ve onun temelinde yeni şirketler ortaya çıkar. Bir şirket bölündüğünde, şirketin tüm hak ve yükümlülükleri, ayrılma bilançosuna uygun olarak yeni oluşturulan iki veya daha fazla şirkete devredilir.

Anonim şirketin bölünmesi, anonim şirketlerin birleşmesi sürecinin tam tersi bir süreçtir. Birleşme, sermayelerin birleşmesinin bir biçimidir; bölünme, sermayelerin merkezi olmayan bir biçimde dağıtılmasının, onların daha küçük parçalara bölünmesinin bir biçimidir.

Sermayelerin ayrılması da piyasa için birleşmeleri kadar gereklidir. Örneğin sermayenin aşırı yoğunlaşması onu yönetilemez hale getirebilir ve dolayısıyla bölünmeye ihtiyaç duyulabilir.

Özellikler Bir anonim şirketin yeniden yapılanma biçimi olarak bölümler şunlardır:

bölünme sonucunda bir anonim şirket yerine birkaç yeni şirket kuruluyor; birleşme sonucunda birkaç şirket yerine bir şirket kurulur;

bölünen şirketin tüm hak ve yükümlülükleri yeni şirketlere devredilir;

bölünmüş anonim şirketin tüzel kişiliği sona erer ve tüm varlık ve yükümlülüklerini yeni tüzel kişilere devreder. Bölünme sonucunda yeni işletmelere devredilen mülk ve yükümlülüklerin listesi, ayırma bilançosuna kaydedilir;

Bölünme sonucu oluşan anonim şirketlerin kayıtlı sermaye miktarı kayıtlı sermayeden daha fazla olabilir ticari organizasyon, böyle bir bölünme yoluyla yeniden düzenlendi. Ancak bölünen sermayelerin toplamı, bölünen sermaye tutarını aşamaz.

Yeniden düzenlenen işletmenin faaliyetlerini durdurması nedeniyle, ayrık bilançolar hazırlanırken, her yapısal birimin kayıtlı sermayenin büyüklüğünü, kurucuların (hissedarlar, katılımcılar) kompozisyonunu ve paylarının tutarını belirlemesi gerekmektedir. Bu birime atfedilebilecek katkı payı, her bir yapısal birimin yükümlülüklerini yasal haleflere devretmek üzere bölüştürülecektir. Bu durumda tüm hak ve yükümlülükler yeni kurulan işletmelere devredilir. Bir yapısal birimin mülkiyetinin devrine ilişkin belgelerin hazırlanması prosedürü, ilhak ve birleşme için kullanılan prosedüre benzer.

Mevcut mevzuata göre ayırma mekanizması şunları içermektedir:

bölünmüş anonim şirketin yönetim kurulu tarafından iki veya daha fazla yeni şirkete bölünmesine ilişkin bir karar taslağının hazırlanması; bu karar şunları sağlar: yeni şirketlerin bölünmesi ve kurulması prosedürü; ayırma koşulları; bölünmüş anonim şirketin hisselerini yeni şirketlerin hisselerine, diğer menkul kıymetlerine, hisselerine, hisselerine vb. dönüştürme prosedürü;

bölünmüş anonim şirketin yönetim kurulu tarafından, yeni şirketlere bölünme kararı uyarınca devredilen bölünmüş anonim şirketin tüm hak ve yükümlülükleri, yükümlülükleri ve varlıkları için bir ayırma bilançosu taslağının hazırlanması;

bölünmüş anonim şirketin genel kurulu tarafından onaylanması: yönetim kurulu tarafından önerilen bölünme kararının; yeni şirketlerin kurulmasına ilişkin kararlar; bölünmüş anonim şirketin hisselerinin dönüştürülmesi prosedürü; ayırma dengesi;

Aşağıdaki önemli kararların alınması için her yeni şirketin hissedarları ve katılımcılarının genel kurul toplantılarının yapılması: yeni bir şirket kurulması; yeni şirketin tüzüğünün onaylanması; yeni şirketin yönetim organlarının seçimi;

yeni şirketlerin devlet tescili ve bölünmüş anonim şirketin faaliyetlerinin sona ermesine ilişkin giriş yapılması.

Bir anonim şirketin bölünme şeklinde yeniden düzenlenmesi, yeni ortaya çıkan tüzel kişilerin devlet tescili anından itibaren tamamlanmış sayılır ve bölünme şeklinde yeniden düzenlenen tüzel kişinin kendisi de aynı anda faaliyetlerini durdurmuş sayılır. Anonim şirketlerin siciline uygun bir giriş yapılması.

4 Bir anonim şirketin bölünme şeklinde yeniden düzenlenmesi

“Anonim Şirketlere İlişkin” Federal Kanunun 19. Maddesi: Bir şirketin bölünmesi, yeniden düzenlenen şirketin hak ve yükümlülüklerinin bir kısmının, ikincisini feshetmeden kendilerine devredilmesiyle bir veya daha fazla şirketin kurulmasıdır. Bu yeniden yapılanma şekli ile işletme faaliyetlerini durdurmaz ve yeni bir tüzel kişiliğin kurucusu (hissedar, katılımcı) olur. Bu durumda devredilen borçların bu bölünmeye atfedilebilecek yasal halefi, işletmeden ayrılan bölünmeye dayanarak oluşturulan yeni bir tüzel kişilik haline gelir.

Ayırma, bir yandan ilhakın tam tersidir, diğer yandan da bir ayrılma biçimidir, tıpkı ilhakın birleşmenin bir biçimi veya özel bir durumu olması gibi. Ayrılma sırasında sermaye merkezi değildir ve bağımsız piyasa katılımcılarının sayısı artar, ancak bölünmüş anonim şirketin kendisi hala korunur ve ayrılma durumunda olduğu gibi varlığı sona ermez.

Kendisinden başka bir şirketin ayrılması yoluyla yeniden düzenlenen bir anonim şirketin kayıtlı sermayesi, sonuç olarak, elinde kalanların değerini aşmamalıdır. net aktifler. Yeniden düzenlenen şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğü, her durumda, devredilen varlıkların karşılık gelen yükümlülükleri aşan miktardan fazla olmamalıdır.

Birleşme ve devralmalar tüzel kişilerin tasfiyesinin bir biçimi ise, o zaman bölünme ve ayrılma, tam tersine, yeni tüzel kişilerin, yeni piyasa katılımcılarının ortaya çıkmasının bir biçimidir. Bölünme, tekil veya kısmi mirasla karakterize edilir; yani bölünmüş anonim şirketin hak ve yükümlülüklerinin yalnızca bir kısmı yasal haleflere devredilir. Uygulamada, bölünme şeklinde yeniden yapılanmanın temel hedeflerinden biri, anonim şirketlerin bireysel bölümlerinin mülkiyeti ve hukuki olarak ayrılmasıdır. Bu, anonim şirketlerin şube ve temsilciliklerini bağımsız tüzel kişiliklere ayırmanın yollarından biridir.

Bölünmeler ve bölünmeler, zor finansal ve ekonomik durumlarda bir işletmeyi dekore etmek için de kullanılabilir.

Birleşme ve katılma şeklindeki yeniden yapılanmadan farklı olarak, ayrılma ve bölünme sadece gönüllü olarak değil, aynı zamanda zorunlu olarak, yani mahkeme veya yetkili devlet organlarının kararıyla da yapılabilir. Özellikle tekel karşıtı mevzuatın ihlal edilmesi durumunda zorunlu bir forma ihtiyaç duyulmaktadır. Aynı zamanda işletmenin yapısal bölümlerinin organizasyonel ve bölgesel dağılımını organize etmek mümkün olmalıdır. Aralarında yakın bir teknolojik bağlantı olmamalıdır. Özellikle aralarındaki iç ciro, üretilen toplam ürün hacminin %30'unu geçmemelidir. Bir olasılık olmalı bağımsız iş Yeni kurulan anonim şirketler için piyasada.

Mevcut mevzuata göre gönüllü tahsis mekanizması şunları içermektedir:

Bölünen anonim şirketin yönetim kurulu tarafından, bir veya daha fazla bölünme şirketinin bölünmesine ilişkin genel kurul karar taslağının hazırlanması; bu karar şunları sağlar: bölünme ve yeni bir şirket oluşturma prosedürü şirketler; ayırma koşulları; spin-off anonim şirketin hisselerini, spin-off şirketlerinin hisselerine, diğer menkul kıymetlerine, hisselerine, hisselerine vb. dönüştürme prosedürü;

Bölünme anonim şirketinin yönetim kurulu tarafından, bölünme kararı uyarınca şirkete devredilen, bölünen anonim şirketin tüm hak ve yükümlülükleri, yükümlülükleri ve varlıklarını gösteren bir ayırma bilançosu taslağının hazırlanması yan şirketler;

Bölünen anonim şirketin genel kurulu tarafından onaylanması: Yönetim kurulu tarafından önerilen bölünmeye ilişkin karar; spin-off şirketlerinin kurulmasına ilişkin kararlar; tüzükteki değişiklikler; spin-off anonim şirketin hisselerini, spin-off şirketlerinin hisselerine ve diğer menkul kıymetlerine, hisselerine, birimlerine dönüştürme prosedürü; ayırma dengesi;

Bölünen şirketlerin üyelerinin genel toplantılarının aşağıdaki önemli kararları almak üzere yapılması: yeni bir şirket kurulması; yeni şirketin tüzüğünün onaylanması; yeni şirketin yönetim organlarının seçimi;

yeni şirketlerin devlet tescili;

spin-off anonim şirketin tüzüğündeki değişikliklerin devlet tescili.

Bölünme şeklinde yeniden yapılanma yoluyla oluşturulan her şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu) seçimi, aralarında şirketin yeniden yapılanmasına ilişkin karara uygun olarak yeniden düzenlenen şirketin hissedarları tarafından gerçekleştirilir. , karşılık gelen oluşturulan şirketin adi hisseleri ve hissedarlar tarafından - yeniden düzenlenen şirketin imtiyazlı hisselerinin sahipleri (Federal Kanunun 32. maddesinin 5. fıkrası uyarınca oy kullanan hisselerle yeniden yapılanma kararı verildiği sırada) yerleştirilmelidir. Şirketin yeniden düzenlenmesi kararına uygun olarak, oluşturulan şirketin imtiyazlı hisselerinin de bunların arasına yerleştirilmesi gereken JSC Kanunu).

Şirketin bölünme şeklinde yeniden düzenlenmesi kararı uyarınca, oluşturulan şirketin tek hissedarı yeniden düzenlenen şirket olacaksa, şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu) seçimi Oluşturulan yeniden yapılanma şirketin hissedarları tarafından gerçekleştirilir. Bir şirketin bölünme şeklinde yeniden düzenlenmesine ilişkin karar, yeniden düzenlenen şirketin paylarının oluşturulan şirketin paylarına dönüştürülmesini veya oluşturulan şirketin paylarının yeniden düzenlenen şirketin hissedarları arasında dağıtılmasını öngörüyorsa, Yeniden düzenlenen şirketin, şirketin yeniden düzenlenmesi kararına karşı oy kullanan veya şirketin yeniden düzenlenmesi konusunda oylamaya katılmayan her hissedarı, oluşturulan her şirketten, şirketin hisseleriyle aynı hakları sağlayacak şekilde hisse almalıdır. kendisine ait olan şirketi sayılarıyla orantılı olarak yeniden düzenledi.

Bir tüzel kişiliğin ayrılma şeklinde yeniden düzenlenmesi, yeni ortaya çıkan tüzel kişilerin devlet tescili ve varsa yeniden düzenlenen şirketin kayıtlı sermayesindeki değişikliklerin tescili anından itibaren tamamlanmış sayılır.

Bir veya birden fazla şirketin bir şirketten ayrılması durumunda, ayrılma şeklinde yeniden düzenlenen şirketin hak ve yükümlülüklerinin bir kısmı, ayrılma bilançosuna uygun olarak her birine devredilir.

5 Bir anonim şirketin dönüşüm şeklinde yeniden düzenlenmesi

“Anonim Şirketlere İlişkin” Federal Yasanın 20. Maddesi: Şirket, federal yasaların belirlediği şartlara uygun olarak limited şirkete veya üretim kooperatifine dönüşme hakkına sahiptir. Şirket, tüm hissedarların oybirliğiyle alacağı kararla kar amacı gütmeyen bir ortaklığa dönüşme hakkına sahiptir.

Anonim şirket, limited şirkete veya üretim kooperatifine dönüştürülebilir. Tüm hissedarların oybirliğiyle alacağı kararla kar amacı gütmeyen bir ortaklığa dönüşme hakkına da sahiptir.

Anonim şirketin: Limited Şirkete, Üretim Kooperatifine, Kâr Amacı Gütmeyen Ortaklığa dönüştürülmesi. Diğer ticari kuruluş türleri de kendilerine öngörülen şekilde dönüştürülerek anonim şirket kurulabilir.

Dönüştürürken yasal şekli Tüzel kişiler, yalnızca kuruluşun yasal biçimini değiştirmekle kalmaz, aynı zamanda yeniden düzenlenen şirketlerdeki katılımcıların hak ve yükümlülüklerinin kapsamı da sıklıkla değişir.

Bir toplumu dönüştürmeye karar verirken, toplumu dönüştürmeyi amaçlayan örgütsel ve yasal biçimlerin tüm avantajlarını ve dezavantajlarını tartmak gerekir. Ayrıca limited şirkette katılımcı sayısının 50'den fazla, kooperatifte ise üye sayısının beşten az olmaması gerektiği dikkate alınmalıdır. Anonim şirketin türünün değişmesi, örneğin açık bir anonim şirketin kapalı bir anonim şirkete dönüşmesi veya tam tersi, dönüşüm olarak değerlendirilemez.

Dönüşüm sonucunda oluşturulan bir anonim şirketin kayıtlı sermayesi, dönüştürülen ticari kuruluşun kayıtlı sermayesinden daha büyük olabilir.

Mevcut mevzuata göre, bir anonim şirketin limited şirkete veya üretim kooperatifine dönüştürülme mekanizması şunları içermektedir:

Dönüştürülmekte olan anonim şirketin yönetim kurulu tarafından yeni bir şirkete dönüştürülmesine ilişkin bir karar taslağının hazırlanması, aşağıdakileri öngörmektedir: dönüşüm prosedürü; dönüşüm koşulları; dönüştürülen anonim şirketin hisselerinin yeni şirketin mevduatları veya hisseleri ile değiştirilmesi prosedürü;

Dönüştürülen anonim şirketin yönetim kurulu tarafından, yeni bir şirkete dönüşüm kararı uyarınca devredilen bu anonim şirketin tüm hak ve yükümlülükleri, yükümlülükleri ve varlıkları için bir devir sözleşmesinin hazırlanması;

dönüştürülen anonim şirketin genel kurul onayı: yönetim kurulu tarafından önerilen dönüşüme ve dönüştürülen anonim şirketin varlığının sona ermesine ilişkin bir karar; dönüştürülen anonim şirketin hisselerinin yeni şirketin mevduatları veya hisseleri ile değiştirilmesi prosedürü; devir senedi;

Aşağıdaki ana kararların alınması için yeni şirketin üyelerinin genel toplantısının yapılması: yeni bir şirket kurulması; yeni şirketin tüzüğünün onaylanması; yeni şirketin yönetim organlarının seçimleri;

yeni bir şirketin devlet tescili ve yeniden düzenlenen anonim şirketin faaliyetlerinin sona ermesine ilişkin giriş yapılması.

Bir işletmeyi bir yasal formdan diğerine dönüştürürken, kurucuların (hissedarlar, katılımcılar) genel kurul toplantısının yapılmasından başlayıp bir kanunun hazırlanmasına kadar, usul çalışmasının tüm aşamalarında mülkün devredilmesine ilişkin belgeler tam olarak tamamlanmalıdır. yeni tüzel kişilik. Bu durumda vites dengesi sağlanmaz. Yeniden düzenlenen işletmenin hak ve yükümlülükleri, devir kanunu uyarınca yeni kurulan işletmeye devredilir.

Bir tüzel kişiliğin dönüşüm şeklinde yeniden düzenlenmesi, varlığının sona ermesinin devlet tarafından tescili ve yeni ortaya çıkan tüzel kişiliğin tescili anından itibaren tamamlanmış sayılır.

Listelenen işlemler, bir anonim şirketin kanunla öngörülen yeniden örgütlenme biçimleri veya yöntemleridir. Bu yeniden yapılanma sürecinde anonim şirketlerin ya kurulması ya da tasfiye edilmesi gerekmektedir.

Kaynakça

1.Rusya Federasyonu Medeni Kanunu (birinci bölüm) 30 Kasım 1994 tarihli ve 51-FZ sayılı (30 Kasım 2011'de değiştirildiği şekliyle).

.federal kanun 26 Aralık 1995 tarih ve 208-FZ sayılı “Anonim şirketler hakkında” (30 Kasım 2011'de değiştirildiği şekliyle).

.Zhdanov D.V. Rusya Federasyonu'ndaki anonim şirketlerin yeniden düzenlenmesi / D.V. Zhdanov. - M .: "Statut" yayınevi, 2001. - 303 s.

.Kirillov A.A. İşbirliği hukuku. Dersler / A.A. Kirillov. - M .: Justitsinform, 2009. - 192 s.

.Kurumsal Davranış Kuralları. Rusya'da kurumsal yönetim / Altında genel baskı.. IV Kostikova. - M .: ZAO Yayınevi "Ekonomi", 2003. - 275 s.

.Savçuk S.V. Birleşme ve satın almaların ana nedenlerinin analizi / S.V. Savchuk // Rusya ve yurtdışında yönetim. - 2002. - Sayı 5. - S.45-67.

özel ders

Bir konuyu incelemek için yardıma mı ihtiyacınız var?

Uzmanlarımız ilginizi çeken konularda tavsiyelerde bulunacak veya özel ders hizmetleri sağlayacaktır.
Başvurunuzu gönderin Konsültasyon alma olasılığını öğrenmek için hemen konuyu belirtin.

Anonim şirketin bölünmesi ve bölünmesi

Bir şirketin bölünmesi, yeniden düzenlenen şirketin hukuki ilişkilerin konusu olarak varlığının sona ermesinin bir sonucu olarak, yeniden düzenlenen şirketin hak ve yükümlülüklerinin uygun olarak devredildiği iki veya daha fazla şirketin ortaya çıktığı bir yeniden yapılanma şeklidir. ayrılık bilançosu. Bölünme şeklinde yeniden yapılanma, yeni oluşturulan şirketlerin devlet tescili anından itibaren tamamlanmış sayılır. Birleşme ve devralmalardan farklı olarak bölünme şeklinde yeniden yapılanma zorlanabilir.

Anonim şirketin bölünmesi kararı yönetim kurulu tarafından alınır ve daha sonra genel kurul tarafından onaylanır. JSC'nin hissedarlar genel kuruluna aşağıdaki konular sunulur:

Bölünme şeklinde yeniden yapılanma konusunda;

Yeni toplumların yaratılması üzerine:

Yeniden düzenlenen şirketin paylarının oluşturulan şirketin paylarına dönüştürülmesi prosedürü hakkında;

Yeniden düzenlenen ve oluşturulan şirketlerin hak ve yükümlülüklerinin sırasını belirleyen ayrılık bilançosunun onaylanması üzerine.

Yeniden yapılanma konularında olumlu bir karar alınması durumunda, her şirketin yeniden yapılanma sırasında oluşturulan genel kurul toplantıları, tüzüğün onaylanması ve yönetim organlarının oluşturulması konusunda kararlar alır.

Yeniden yapılanma kararı alınırken oylamaya katılmayan hissedarlar ile yeniden yapılanma kararına katılmayan ve aleyhte oy kullanan hissedarlar, bölünme sırasında oluşturulan tüm şirketlerin hisselerini otomatik olarak alır. Üstelik yaratılan tüm toplumlarda, yeniden düzenlenen toplumda sahip olduğu hakların aynısını alır. Oluşturulan şirketlerin her birinde kendisine sağlanan hisse blokları, yeniden yapılanma öncesinde şirkette sahip olduğu hisse sayısıyla orantılı olmalıdır.

Bölünme bilançosu, bölünmüş şirketin tüm hak ve yükümlülüklerinin yasal halefleri arasındaki dağılımını yansıtan bir belgedir. Ayrılma bilançosu, yeniden düzenlenen şirketin yasal halefini belirlemeyi mümkün kılmıyorsa, yeniden yapılanma sonucunda oluşturulan tüzel kişiler, yeniden düzenlenen şirketin alacaklılara karşı yükümlülükleri konusunda müşterek sorumluluk taşır. Hakkın yasal halefi, borcun alacaklısı sorunu ise çözümsüz kalmaktadır.

Bölünme, yeniden düzenlenen şirketin varlığını sürdürmesi sonucunda bir yeniden yapılanma biçimidir, ancak aynı zamanda bu şirkete ait hak ve yükümlülüklerin bir kısmı yeniden yapılanma sırasında oluşturulan yeni şirketlere geçer. Bölünme sonrasında istenilen sayıda yeni şirket oluşturulabilir. Bölünme şeklinde yeniden yapılanma, bölünme sırasında oluşturulan şirketlerin sonuncusunun devlet tescili anından itibaren tamamlanmış sayılır. Bölünme şeklindeki yeniden yapılanma, devlet anti-tekel yetkililerinin talimatları doğrultusunda gönüllü veya zorunlu olarak gerçekleştirilebilir.

Bölünme şeklinde yeniden düzenleme yapılırken, genel kurul toplantısında aşağıdaki hususlar dikkate alınır:

Bölünme şeklinde yeniden yapılanma konusunda;

Tahsis usul ve şartları hakkında;

Yeniden düzenlenen bir şirketin hisselerinin, oluşturulan şirketlerin hisselerine dönüştürülmesi prosedürü hakkında;

Ayırma bilançosunun onaylanması üzerine.

Yeniden düzenlenen şirketin genel kurulu yeniden yapılanmaya karar verdikten ve tüm konuları çözdükten sonra, yeni oluşturulan şirketin gelecekteki hissedarlarının genel kurulu yeni bir tüzüğü onaylar ve şirketin yönetim organlarını oluşturur.

Pay sahiplerinin hakları bölünme sırasındakiyle aynıdır. Kanun, yeniden düzenlenen şirketin kendisi tarafından yeniden yapılanma sırasında oluşturulan yeni bir şirketin hisselerinin satın alınması olasılığını öngörmektedir. Yeniden düzenlenen şirketin kendisinin, bölünen şirketin tek ortağı olması halinde, genel kurulda oy kullanmayan veya aleyhte oy kullanmayan pay sahiplerinin yalnızca şirketten pay geri alımını talep etme hakkı vardır, pay alamazlar. yeni oluşturulan şirketin.

Yeniden düzenlenen şirketin hak ve yükümlülükleri, ayrılma bilançosu esas alınarak yeni oluşturulan şirkete devredilir.

Hakim konumda bulunan ticari bir kuruluş tarafından tekelci faaliyetlerin sistematik olarak uygulanması durumunda, mahkeme, tekel karşıtı makamın talebi üzerine, bir veya daha fazla kuruluşu bileşimlerinden ayırmaya karar verme hakkına sahiptir.

Tekelci faaliyetlerin sistematik olarak uygulanması, bir ekonomik varlık tarafından yasanın öngördüğü şekilde belirlenen tekelci faaliyetlerin üç yıl içinde art arda iki defadan fazla uygulanması olarak anlaşılmaktadır.

Ticari bir kuruluştan zorla ayrılmaya ilişkin mahkeme kararının toplu olarak uygulanması halinde rekabeti geliştirmek amacıyla verilmesi aşağıdaki koşullar:

1. Ticari bir organizasyonun yapısal bölümlerini ayırma olanağının bulunması;

2. Ticari bir organizasyonun yapısal bölümleri arasında teknolojik olarak belirlenmiş bir ilişki yoktur;

3. bir olasılık var bağımsız aktivite Yeniden yapılanma sonucunda oluşturulan tüzel kişiler için ilgili ürün pazarında.

Ayrılma şeklinde zorla yeniden yapılanmaya ilişkin mahkeme kararının, bu kararla belirlenen süre içinde mal sahibi tarafından yerine getirilmesi gerekir. Bu süre altı aydan az olamaz.

Anonim şirketin yeniden düzenlenmesinde pay sahiplerine ait hakların kapsamı daraltılmamalıdır. Anonim şirketin yeniden düzenlenmesi sırasında hissedarların haklarını korumanın temel yolu, mal tazminatı almak suretiyle yeniden yapılanma kararına karşı oy kullanmaları halinde bu kuruluştan ayrılma haklarıdır. Sanatın 1. paragrafına göre. “Anonim Şirketler Hakkında Kanun”un 75. maddesinde, oy hakkına sahip hisse sahipleri, yeniden yapılanma kararına karşı oy kullanmaları veya oylamaya katılmamaları halinde, sahip oldukları hisselerin tamamını veya bir kısmını şirketten geri satın almasını talep etme hakkına sahiptir. bu konuda hiç.

Şirketin yeniden yapılanması konusunun ortaklar genel kurulu gündemine alınması durumunda, paylarının geri alınmasını talep etme hakkına sahip olabilecek pay sahipleri listesinin hazırlanması gerekmektedir. Hissedarların listesi, şirketin hissedarlar sicilindeki veriler esas alınarak derlenir.

Şirket tarafından hisse geri alımı bu hisselerin piyasa değeri üzerinden gerçekleştirilmekte olup, şirketin satın aldığı hisselerin piyasa değeri bağımsız bir değerleme uzmanı tarafından belirlenmektedir. Bir hissedarın hisselerini geri satın alma talebi yazılı olarak resmileştirilmelidir. Bu talepte pay sahibinin ikamet yerini ve geri alınmasını istediği pay sayısını belirtmesi gerekir. Bu şartın, şirketin yeniden düzenlenmesine karar verildiği tarihten itibaren en geç 45 gün içinde şirkete sunulması gerekir. Bu sürenin sonunda şirket 30 gün içerisinde bu talebi yapan hissedardan hisseleri geri almakla yükümlüdür.

Yönetim Kurulu ( Denetleme KuruluŞirketin yeniden yapılanma kararı tarihinden itibaren 50 gün içinde, şirket hissedarlarından taleplerin sunulması ve hisselerin geri satın alınmasının sonuçlarına ilişkin bir rapor yayınlamak zorundadır. Hisselerin geri alımından sonra şirketin hissedarlar sicilinde uygun değişiklikler yapılır.

Belirtmek gerekir ki, bir şirket hisse geri alımında, hisse geri alımı için ayrılan toplam fon tutarı, yeniden yapılanma kararı tarihi itibarıyla şirketin net varlıklarının değerinin %10'unu geçemez. Şirketin geri satın aldığı toplam pay sayısının belirlenen tutarı aşması durumunda, paylar belirtilen gereklilikler oranında geri satın alınır. Şirketin yeniden yapılanması sonucu satın alınan paylar iptal edilir.