Semua tentang korporasi. Konsep dan jenis korporasi dalam tatanan hukum Rusia

Korporasi mencakup organisasi komersial - badan usaha, koperasi, dan organisasi nirlaba - asosiasi (serikat pekerja), kemitraan nirlaba, koperasi konsumen. Dalam doktrin hukum Rusia, korporasi sering diartikan dalam arti sempit konsep ini, yaitu sebagai organisasi komersial, untuk mencapai tujuan tersebut diperlukan upaya gabungan dari beberapa peserta, yang modal dasarnya dibagi menjadi saham-saham tertentu ( saham). Korporasi dalam arti sempit adalah badan usaha (saham gabungan, perseroan terbatas dan tambahan) dan koperasi produksi. Perlu kita perhatikan bahwa Konsep Pengembangan Perundang-undangan Perusahaan untuk Periode sampai dengan tahun 2008, yang disetujui oleh Pemerintah Federasi Rusia pada tanggal 18 Mei 2006, serta Kode Etik Perusahaan, menganggap perusahaan bisnis sebagai korporasi.

Buku teks ini membahas berbagai macam korporasi (Bab II), dengan fokus utama pada perusahaan bisnis: saham gabungan dan perseroan terbatas sebagai bentuk organisasi dan hukum yang paling umum dari aktivitas kewirausahaan.

Selain korporasi - badan hukum, buku teks ini juga membahas asosiasi bisnis yang dibuat menurut jenis perusahaan - kepemilikan, kelompok keuangan dan industri, kemitraan sederhana.

Seperti disebutkan di atas, tidak ada konsensus di antara para ilmuwan dan spesialis Rusia mengenai klasifikasi badan hukum sebagai korporasi.

V.S. Belykh percaya bahwa legislator Rusia perlu memutuskan konsep "korporasi" dan mengusulkan, untuk mengatasi perbedaan terminologis, untuk menyamakan status perusahaan wirausaha dengan status perusahaan saham gabungan dengan parameter struktural dan fungsional tertentu yang dijabarkan dengan jelas. keluar dalam hukum. Ilmuwan juga percaya bahwa, dalam kondisi tertentu, perseroan terbatas dapat dianggap sebagai bentuk peralihan antara perusahaan saham gabungan dan perkumpulan perorangan. Adapun perusahaan dengan tanggung jawab tambahan, ini adalah bentuk organisasi dan hukum organisasi komersial, menurutnya, harus dihilangkan. Bentuknya praktis tidak digunakan dalam praktek dan tidak sesuai dengan tipologi baru badan hukum. Kepada korporasi bisnis di Federasi Rusia, dari sudut pandang V.S. Putih, koperasi produksi juga harus dimasukkan.

Belykh V.S. Tentang korporasi, hubungan perusahaan dan hukum perusahaan // Bisnis. Pengelolaan. Benar. Yekaterinburg, 2006. N 2. P. 57.

Menurut N.G. Frolovsky, dalam hukum Rusia dimungkinkan untuk membedakan korporasi dan organisasi tipe korporasi; di antara yang terakhir, ia mengusulkan untuk memasukkan semua organisasi berdasarkan partisipasi. V.S. Belykh setuju dengan pandangan ini sebagai hal yang bermanfaat, memungkinkan perluasan cakupan penerapan hukum perusahaan, tanpa membatasinya hanya pada perusahaan saham gabungan.

Lihat: Frolovsky N.G. Manajemen perusahaan wirausaha di Federasi Rusia ( aspek hukum): Abstrak penulis.

dis. ... cand. hukum Sains. Belgorod, 2004. hlm.14 - 15.

Di antara organisasi tipe korporat V.S. Belykh juga mencakup kelompok kepemilikan, keuangan dan industri, serta asosiasi bisnis lainnya tanpa status badan hukum.

Belykh V.S. Tentang korporasi, hubungan korporasi dan hukum perusahaan. Hal.57.

Dari sudut pandang kami, tampaknya tidak mungkin untuk membedakan antara korporasi itu sendiri dan organisasi korporasi, karena perbedaan terminologis tersebut tidak mempunyai arti substantif, karena korporasi juga merupakan badan hukum, suatu organisasi. Selain itu, hampir tidak mungkin untuk mengklasifikasikan perkumpulan usaha yang tidak berstatus badan hukum (perusahaan induk, kelompok industri keuangan) sebagai organisasi korporasi yang sebenarnya. Dari sudut pandang kami, ini adalah asosiasi wirausaha yang dibangun berdasarkan tipe korporasi, yang untuk memudahkan penunjukan dalam buku teks ini kami menyebutnya korporasi.

Perlu kita perhatikan bahwa definisi korporasi bersifat doktrinal, dan pendekatan yang berbeda dapat dilakukan dalam hal ini.

Setelah menelaah konsep “korporasi”, kita dapat memberikan definisi tentang hukum korporasi itu sendiri. Di bagian paling atas pandangan umum Dapat disimpulkan bahwa hukum korporasi dikaitkan dengan pendirian dan kegiatan korporasi, mengatur sejumlah hubungan sosial tertentu yang disebut korporasi.

Bagian 2 bab ini dikhususkan untuk mempelajari hubungan korporat.

Istilah "benar" mempunyai beberapa arti. Pertama-tama, hukum adalah seperangkat norma hukum yang mengatur kegiatan subyek dan hubungan yang timbul di antara mereka dalam proses pelaksanaan kegiatan tersebut. Hak subjektif adalah ukuran kemungkinan perilaku seseorang, yang dijamin oleh kewajiban yang sesuai dari orang atau beberapa orang lain. Hukum juga dipahami sebagai cabang atau lembaga peraturan perundang-undangan sebagai seperangkat sumber hukum. Ilmu hukum disebut juga hukum sebagai bidang ilmu pengetahuan manusia yang khusus, meliputi sejarah asal usulnya, metodologi, konsep perkembangannya, serta keseluruhan penelitian terapan dalam bidang ilmu hukum tersebut. Terakhir, hukum adalah disiplin akademis yang mempelajari dan mengajarkannya.

Dalam semua pengertian di atas, ada hukum perusahaan.

Konsep hukum perusahaan

Hukum perusahaan, sebagai lembaga hukum bisnis, adalah seperangkat norma atau aturan perilaku yang mengatur, berdasarkan kombinasi metode pengaturan hukum privat dan publik, hubungan sosial yang terkait dengan pembentukan dan kegiatan korporasi. Subyek hukum korporasi adalah hubungan hukum korporasi.

Untuk mengetahui kedudukan hukum perusahaan dalam sistem hukum, lihat § 5 bab ini.

V.V. Gushchin, Yu.O. Poroshkina, E.B. Serdyuk, mengingat hukum perusahaan sebagai lembaga lintas sektoral, mendefinisikan hukum perusahaan sebagai “...suatu sistem atau seperangkat norma hukum yang dianut oleh badan-badan. kekuasaan negara mengatur status resmi, tata cara kegiatan dan pendirian badan hukum komersial yang berbentuk korporasi, serta peraturan hukum negara tentang kegiatan perusahaan, wajib bagi semua peserta hubungan korporasi dan dilindungi oleh kekuatan paksaan negara; sebaliknya, seperangkat norma yang ditetapkan oleh pengurus suatu korporasi, yang menyatakan kehendak para anggotanya, wajib bagi para peserta korporasi dan dilindungi oleh kekuasaan paksaan korporasi, dan jika hal ini tidak mencukupi, oleh kekuasaan paksaan negara.”

Gushchin V.V., Poroshkina Yu.O., Serdyuk E.B. Hukum perusahaan. M., 2006.Hal.80.

Berbagi pendekatan untuk memahami esensi hukum perusahaan yang tertuang dalam definisi di atas, kami meyakini bahwa hukum perusahaan adalah lembaga hukum bisnis, dan bukan lembaga lintas sektoral yang mengumpulkan norma-norma dari berbagai cabang hukum.

Lihat tentang ini § 4 bab ini.

Hukum perusahaan yang subyektif adalah ukuran tentang kemungkinan perilaku subjek suatu hubungan perusahaan, yang diatur oleh norma hukum perusahaan.

Hukum korporasi sebagai lembaga perundang-undangan adalah seperangkat undang-undang federal dan peraturan lain yang mengatur pembentukan dan kegiatan korporasi. Hukum korporasi lebih luas dari hukum korporasi karena selain peraturan sebagai sumber hukum, ia juga memuat peraturan-peraturan korporasi yang terdapat dalam sumber hukum lain, misalnya tindakan lokal, kebiasaan bisnis. Kebanyakan ahli, sebagai perwakilan dari berbagai sekolah dan bidang, menganggap hukum perusahaan sebagai lembaga perundang-undangan yang kompleks, yang terdiri dari peraturan bertindak dalam hukum perdata, hukum administrasi, hukum keuangan, perpajakan dan bidang peraturan hukum lainnya.

Untuk sumber hukum perusahaan, lihat § 4 bab ini.

Hukum perusahaan sebagai salah satu cabang ilmu pengetahuan merupakan seperangkat kajian doktrinal tentang norma-norma perusahaan, serta hubungan hukum perusahaan, termasuk pengertian konsep-konsep dasar, pengembangan asas, konsep, teori dan aspek-aspek terapan dari pengaturan hukum hubungan sosial itu. merupakan subjek hukum perusahaan.

Ilmu hukum perusahaan merupakan suatu cabang (sistem) ilmu pengetahuan yang berkembang secara dinamis tentang pengaturan hukum organisasi dan kegiatan korporasi. Ia mempelajari pola objektif yang terkait dengan pembentukan dan aktivitas korporasi, mengungkap esensi hubungan korporasi.

Modern ilmu pengetahuan Rusia hukum perusahaan adalah bidang pengetahuan yang masih muda dan masih berkembang, karena tahap baru dalam pengembangan bentuk kegiatan kewirausahaan perusahaan baru berusia satu setengah dekade. Di antara nama-nama ilmuwan dan spesialis Rusia yang menangani masalah ini dan memberikan kontribusi signifikan terhadap perkembangan ilmu hukum perusahaan, patut disebutkan V.A. Belova, V.S. Belykh, E.P. Gubina, V.V. Dolinskaya, V.S. Ema, MG Iontseva, T.V. Kashanin, N.V. Kozlov, V.V. Lapteva, D.V. Lomakina, S.D. Mogilevsky, E.B. Serdyuk, D.I. Stepanova, P.I. Stepanova, E.A. Sukhanova, G.V. Tsepova, G.S. Shapkin.

Ilmu hukum perusahaan secara organik berhubungan dengan hukum sektoral dan ilmu-ilmu sosial lainnya. Pertama-tama, hukum perusahaan secara aktif menggunakan sejumlah konsep dasar yang dikembangkan dalam teori hukum. Misalnya saja kategori badan hukum, hubungan hukum, sumber hukum.

Kajian tentang hakikat korporasi kami mulai dengan sejarah asal usul dan pembentukannya, dipelajari dalam kerangka sejarah negara dan hukum. Ilmu hukum perusahaan, sebagai bagian integral dari ilmu hukum bisnis, paling erat hubungannya dengan hukum perdata, banyak konsep dan kategori yang diambil darinya. Tentu saja, hukum perusahaan sebagai cabang ilmu pengetahuan secara organik berinteraksi dengan filsafat, sosiologi, dan ilmu politik.

Perlu dicatat bahwa ketika kita berbicara tentang interaksi hukum perusahaan dengan cabang ilmu hukum lainnya, yang kita maksud bukan hanya kemungkinan ilmu hukum perusahaan meminjam konsep dan konsep dari bidang keilmuan yang sudah mapan, tetapi juga saling memperkaya masing-masing cabang. pengetahuan.

Hukum perusahaan sebagai disiplin akademis Saat ini, sebagai kursus pelatihan, kursus ini termasuk dalam kurikulum sebagian besar institusi pendidikan tinggi hukum. Konstruksi kursus pelatihan ini didasarkan pada pemahaman korporasi sebagai badan peserta kegiatan usaha, yang diselenggarakan berdasarkan prinsip partisipasi (keanggotaan). Sebagai aturan, dalam kerangka kursus pelatihan hukum perusahaan, perusahaan bisnis dipelajari secara rinci: sejarah pembentukan dan perkembangannya, undang-undang perusahaan, masalah pendirian, reorganisasi, penghentian kegiatan perusahaan bisnis, dasar properti dari kegiatan mereka, masalah manajemen dalam perusahaan, hak-hak peserta (pemegang saham) dipertimbangkan, dan cara-cara untuk melindungi mereka.

Beragamnya jenis korporasi memungkinkan Anda memanfaatkan sepenuhnya keunggulan mereka. KUH Perdata Federasi Rusia menentukan perusahaan saham gabungan tertutup dan terbuka.

Berdasarkan isi kegiatannya, perusahaan investasi dan produksi dibedakan. IBG Investasi adalah kepemilikan keuangan yang terdiversifikasi yang tidak memproduksi barang dan jasa untuk pembeli eksternal, tetapi hanya membeli dan menjual aset, mengontrol pergerakan dan profitabilitas modal, mengelola risiko keuangan, memilih pimpinan perusahaan yang termasuk dalam kepemilikan dan menentukan strategi mereka. , mengatur penerbitan dan peredaran surat berharga Hampir semua IBG ini terdaftar di luar negeri dan merupakan konglomerat - asosiasi perusahaan di berbagai industri, yang dihubungkan hanya oleh kesatuan kepemilikan dan pengelolaan keuangan. Dengan demikian, IBG `Renova` memiliki aset di bidang metalurgi, minyak, pertambangan, makanan, industri kimia, energi, perumahan dan layanan komunal. Interros, bersama dengan kompleks Norilsk, mencakup perusahaan Profmedia (saluran TV, stasiun radio, penerbit, informasi elektronik, hiburan). AFK Sistema, bersama dengan telekomunikasi, pengembangan dan produksi peralatan elektronik, memiliki konstruksi, pengembangan, pariwisata, perusahaan minyak, Holding Pembuatan Mesin Perm.

Produksi korporasi(dalam ` Elemen dasar` - Aluminium Rusia, Avtoprom, Ingosstrakh, Glavmosstroy, Cable Networks, dll.) mengatur pemasaran, pengembangan, produksi dan penjualan barang dan jasa di segmen pasar tertentu, dan secara mandiri memasuki pasar saham. Mereka sering membuat anak perusahaan korporasi level dasar(misalnya, pabrik peleburan aluminium Sayan dan Krasnoyarsk), yang melaksanakan manajemen operasional produksi dalam kerangka strategi keseluruhan.

Menurut bentuk kepemilikannya, perusahaan negara, publik dan keluarga dibedakan.

Negara korporasi beroperasi di kompleks nuklir (Atomenergomash), industri titanium, dan metalurgi khusus. Setelah pengembalian aset yang ditarik secara ilegal, negara mendapatkan kembali saham pengendali di Gazprom.

Awalnya, beberapa perusahaan negara, khususnya di kompleks industri militer dan infrastruktur (RAO` Kereta Api`, `Pulkovo`) dibuat atas dasar perusahaan kesatuan negara federal dengan 100% partisipasi negara. Kemudian sebagian sahamnya dijual.

Publik korporasi dimiliki oleh sejumlah besar pemegang saham, tidak ada satupun yang mempunyai kepentingan pengendali. Namun, secara umum, pangsa perusahaan publik dalam total pendapatannya kira-kira di Rusia, dan 4/5 di Amerika Serikat dan sejumlah negara lainnya.

Keluarga korporasi Rockefeller, Ford, Morgan, Rothschilds, Siemens, Bayers, Peugeot, Toyota, Agneli memainkan peran khusus dalam menciptakan ekonomi kompetitif di Amerika Serikat, Jerman, Prancis, Italia, Jepang.

Berdasarkan sifat spesialisasi korporasi dibagi menjadi terintegrasi secara horizontal dan vertikal. Di Rusia, perusahaan yang terintegrasi secara vertikal mendominasi, yang mencakup pemasok bahan mentah, bahan, komponen, serta perusahaan perdagangan, transportasi, dan keuangan. Hal ini mengurangi risiko gangguan pengiriman, pelanggaran kontrak, dan kenaikan harga, namun pada saat yang sama tidak memungkinkan pemanfaatan sepenuhnya manfaat globalisasi dengan memilih pemasok, pengangkut, dan distributor terbaik berdasarkan persaingan. Perusahaan minyak yang terintegrasi secara vertikal, yang memiliki kilang minyak (refineries), jaringan pipa dan pompa bensin, telah menjadi perusahaan monopoli di banyak wilayah Rusia, yang memungkinkan mereka menaikkan harga bensin.

Banyak korporasi memiliki aset non-inti - pelabuhan laut, stasiun TV, surat kabar, tim sepak bola, dll.

Berdasarkan skala kegiatannya, ada lokal, nasional, dan transnasional korporasi(TNK). Menurut Boston Consulting Group, di Rusia pada tahun 2007 ada 7 TNK- Gazprom, Lukoil, RusAl, Severstal, Norilsk Nikel, VimpelCom dan MTS. Di Brazil ada yang seperti itu TNK 12, di India - 21, di Cina - 44, di AS, UE, dan Jepang - masing-masing beberapa ratus. DI DALAM tahun terakhir Rusia korporasi semakin aktif memperoleh aset di dekat dan jauh di luar negeri. Hal ini memungkinkan Anda memasuki pasar baru, memperoleh teknologi canggih, dan melewati hambatan bea cukai.

Struktur kepengurusan suatu korporasi (perusahaan saham gabungan) di suatu negara ditentukan oleh beberapa faktor: peraturan perundang-undangan dan berbagai faktor peraturan mengatur hak dan kewajiban semua pihak yang terlibat; struktur manajemen sebenarnya di suatu negara; piagam masing-masing perusahaan saham gabungan. Terlepas dari kenyataan bahwa ketentuan sistem manajemen mungkin berbeda untuk perusahaan saham gabungan yang berbeda, banyak faktor “de facto” dan “de jure” yang memiliki dampak yang hampir sama terhadap mereka. Oleh karena itu, dimungkinkan untuk merumuskan definisi “model” tipikal pengelolaan perusahaan saham gabungan di berbagai negara.

Di setiap negara, struktur kepengurusan perusahaan saham gabungan mempunyai ciri-ciri dan unsur penyusun tertentu yang membedakannya dengan struktur di negara lain. Saat ini, peneliti mengidentifikasi tiga model utama pengelolaan perusahaan saham gabungan di pasar modal maju. Model tersebut adalah model Anglo-Amerika, model Jepang, dan model Jerman.

Fitur atau elemen utama dari masing-masing model adalah:

· peserta kunci dari perusahaan saham gabungan atau korporasi;

· struktur kepemilikan saham dalam model tertentu;

· komposisi dewan direksi (atau dewan - dalam model Jerman);

· kerangka kerja legislatif;

· persyaratan keterbukaan bagi perusahaan tercatat;

· aksi korporasi yang memerlukan persetujuan pemegang saham;

· mekanisme interaksi antara peserta kunci.

Pada saat yang sama, perlu dipahami bahwa Anda tidak bisa begitu saja mengambil salah satu model dan menerapkannya di negara lain. Proses pembentukan model manajemen tertentu bersifat dinamis: struktur tata kelola perusahaan selalu memenuhi kondisi dan karakteristik negara tertentu.

Model Anglo-Amerika Angka 1 ditandai dengan adanya pemegang saham perorangan dan semakin banyaknya pemegang saham independen, yaitu pemegang saham non-korporat (yang disebut pemegang saham “eksternal” atau “pihak luar”), serta kerangka legislatif yang dikembangkan dengan jelas yang mendefinisikan hak-hak dan hak-haknya. tanggung jawab tiga peserta utama: manajer, direktur dan pemegang saham dan mekanisme interaksi yang relatif sederhana antara perusahaan dan pemegang saham, dan antara pemegang saham, baik pada rapat umum tahunan maupun di antara mereka.

Pendirian adalah cara umum bagi perusahaan Inggris dan Amerika untuk mengakumulasi modal. Oleh karena itu tidak mengherankan jika Amerika Serikat memiliki pasar modal terbesar di dunia, dan Bursa Efek London merupakan yang terbesar ketiga di dunia dalam hal kapitalisasi pasar setelah New York dan Tokyo. Selain itu, terdapat hubungan sebab akibat antara prevalensi pembiayaan ekuitas, ukuran pasar modal dan perkembangan sistem tata kelola perusahaan. Amerika Serikat adalah pasar modal terbesar dan pada saat yang sama merupakan rumah bagi sistem pemungutan suara proksi yang paling maju dan aktivitas investor independen (institusional) yang belum pernah terjadi sebelumnya. Yang terakhir ini juga memainkan peran penting dalam pasar modal dan tata kelola perusahaan Inggris.

Peserta kunci dalam model Anglo-Amerika. Peserta dalam model Anglo-Amerika termasuk manajer, direktur, pemegang saham (terutama investor institusi), lembaga pemerintah, bursa saham, organisasi pengaturan mandiri, dan perusahaan konsultan yang memberikan layanan konsultasi kepada perusahaan dan/atau pemegang saham mengenai isu-isu tata kelola perusahaan dan proksi. pemungutan suara.

Tiga peserta utama adalah manajer, direktur dan pemegang saham. Mekanisme interaksi mereka satu sama lain disebut “segitiga tata kelola perusahaan” (Gbr. 1).

Model Anglo-Amerika, yang berkembang dalam kondisi pasar bebas, melibatkan pemisahan kepemilikan dan kendali di perusahaan-perusahaan terbesar. Pemisahan hukum ini sangat penting dari sudut pandang bisnis dan sosial, karena investor dengan menginvestasikan uangnya dan memiliki perusahaan, tidak bertanggung jawab secara hukum atas tindakan korporasi. Mereka mendelegasikan fungsi manajemen kepada manajer dan membayar mereka untuk menjalankan fungsi tersebut sebagai agen bisnis mereka. Biaya untuk pemisahan kepemilikan dan kendali disebut “jasa keagenan”.

Beras. 1. Segitiga tata kelola perusahaan

Kepentingan pemegang saham dan manajer tidak selalu sejalan. Undang-undang perusahaan yang berlaku di negara-negara yang menerapkan model manajemen Anglo-Amerika menyelesaikan kontradiksi ini dengan berbagai cara. Yang paling penting di antaranya adalah pemilihan Dewan Direksi oleh pemegang saham, yang menjadi wali mereka dan mulai memenuhi kewajiban fidusia, yaitu bertindak demi kepentingan pemegang saham dalam menjalankan fungsi pengendalian manajemen.

Struktur kepemilikan saham dalam model Anglo-Amerika. Di belakang periode pasca perang Di Inggris dan AS telah terjadi pergeseran ke arah lebih banyak pemegang saham institusional dibandingkan investor individu. Di Inggris pada tahun 1990, investor institusional memiliki sekitar 61% saham di perusahaan-perusahaan Inggris, sementara investor individu hanya memiliki 21%. (Pada tahun 1981, sebagai perbandingan, investor perorangan memiliki 38%). Di Amerika Serikat pada tahun 1990, investor institusional memiliki 53,3% saham perusahaan-perusahaan Amerika 2 .

Peningkatan jumlah investor institusi telah menyebabkan peningkatan pengaruh. Pada gilirannya, hal ini memerlukan perubahan legislatif yang berkontribusi pada aktivasi mereka sebagai peserta dalam hubungan korporat.

Komposisi direksi model Anglo-Amerika. Dewan direksi sebagian besar perusahaan Inggris dan Amerika mencakup anggota "orang dalam" ("orang dalam") dan "orang luar". Seorang "orang dalam" adalah orang yang bekerja untuk perusahaan (manajer, eksekutif atau karyawan) atau mempunyai hubungan dekat dengan manajemen perusahaan. Seorang "orang luar" adalah orang yang tidak terkait langsung dengan korporasi atau manajemennya.

Sinonim dari kata "orang dalam" dapat berupa "direktur eksekutif", dan sinonim dari kata "orang luar" adalah ungkapan "direktur non-eksekutif" atau "direktur independen".

Secara tradisional, Ketua Dewan Direksi dan Chief Executive Officer adalah orang yang sama. Hal ini seringkali menimbulkan berbagai penyelewengan, khususnya pemusatan kekuasaan di tangan satu orang (misalnya, dewan direksi dikendalikan oleh satu orang yang merupakan ketua sekaligus CEO); atau pemusatan kekuasaan di tangan sekelompok kecil individu (misalnya, dewan direksi hanya terdiri dari “orang dalam”); Dewan Pengurus dan/atau Dewan Direksi berupaya mempertahankan kekuasaan dalam jangka waktu yang lama dengan mengabaikan kepentingan pemegang saham lainnya (“entrenchment”); serta pelanggaran berat terhadap kepentingan pemegang saham.

Baru-baru ini pada tahun 1990, satu orang menjabat sebagai ketua sekaligus CEO di 75% dari 500 perusahaan terbesar AS. Sebaliknya di Inggris, sebagian besar perusahaan memiliki direktur non-eksekutif. Namun, banyak dewan perusahaan di Inggris dipimpin oleh direktur “dalam”: pada tahun 1992, 42% dari seluruh direktur adalah direktur independen, dan 9% dari perusahaan terbesar di Inggris tidak memiliki direktur independen sama sekali 3 .

Saat ini, baik perusahaan Amerika maupun Inggris tertarik untuk memasukkan semakin banyak direktur independen ke dalam Dewan Direksi mereka.

Sejak pertengahan tahun 80an. Di Inggris dan Amerika, minat terhadap tata kelola perusahaan mulai meningkat. Hal ini difasilitasi oleh beberapa faktor: peningkatan investasi institusional di kedua negara, peningkatan kontrol pemerintah di Amerika Serikat dengan pemberian hak suara pada rapat umum pemegang saham tahunan kepada beberapa investor institusi; aktivitas pengambilalihan perusahaan pada paruh kedua tahun 1980an; gaji CEO yang terlalu tinggi di banyak perusahaan AS dan semakin hilangnya daya saing dibandingkan perusahaan Jerman dan Jepang.

Akibatnya, investor individu dan institusi mulai saling menginformasikan tentang tren dan perilaku yang ada berbagai penelitian dan bertindak secara terorganisir untuk melindungi kepentingan mereka sebagai pemegang saham. Data yang mereka kumpulkan cukup menarik. Misalnya, penelitian yang dilakukan oleh berbagai organisasi menunjukkan bahwa dalam banyak kasus terdapat hubungan antara kurangnya “kewaspadaan” di pihak Direksi dan buruknya kinerja perusahaan. Selain itu, analis tata kelola perusahaan telah mencatat bahwa direktur independen seringkali tidak memiliki informasi sebanyak direktur internal, dan oleh karena itu kemampuan mereka untuk melakukan pengendalian yang efektif menjadi terbatas.

Ada sejumlah faktor yang berkontribusi terhadap peningkatan jumlah direktur independen di dewan perusahaan Inggris dan AS. Hal ini termasuk: perubahan struktur kepemilikan, yaitu peningkatan jumlah dan pengaruh investor institusional dan partisipasi mereka dalam pemungutan suara pada rapat umum pemegang saham tahunan, serta rekomendasi dari organisasi independen seperti Financial Affairs Committee of Tata Kelola Perusahaan di Inggris dan berbagai organisasi pemegang saham di Amerika.

Komposisi Dewan Direksi dan perwakilan di dewan tetap dipertahankan masalah penting yang menjadi perhatian pemegang saham di Inggris dan AS. Hal ini mungkin terjadi karena permasalahan tata kelola perusahaan lainnya, seperti keterbukaan informasi dan mekanisme interaksi antara perusahaan dan pemegang saham, sebagian besar telah terselesaikan.

Dewan direksi di Inggris dan AS berukuran lebih kecil dibandingkan di Jepang atau Jerman. Sebuah survei tahun 1993 terhadap 100 perusahaan terbesar AS yang dilakukan oleh Spencer Stewart Corporation menemukan bahwa ukuran dewan direksi menurun, dengan rata-rata 13 anggota, turun dari 15 pada tahun 1988.

Kerangka legislatif dalam model Anglo-Amerika. Di Inggris dan AS, hubungan antara manajer, direktur, dan pemegang saham ditentukan oleh serangkaian undang-undang dan peraturan.

Di Amerika Serikat, sebuah badan federal, Komisi Sekuritas dan Bursa, mengatur pasar sekuritas, menetapkan persyaratan pengungkapan informasi, dan mengatur hubungan perusahaan-pemegang saham dan pemegang saham-pemegang saham.

Undang-undang yang mengatur dana pensiun juga berdampak pada tata kelola perusahaan. Pada tahun 1988, Departemen Tenaga Kerja AS, yang bertanggung jawab atas kegiatan dana pensiun swasta, memutuskan bahwa dana tersebut mempunyai kewajiban fidusia, yaitu bertindak sebagai “wali” pemegang sahamnya dalam urusan korporasi. Keputusan ini berdampak kuat pada aktivitas dana pensiun swasta dan investor institusional lainnya: mereka menjadi tertarik pada semua masalah tata kelola perusahaan, hak-hak pemegang saham, dan pemungutan suara pada rapat umum pemegang saham tahunan.

Perlu dicatat bahwa di Amerika Serikat, perusahaan terdaftar dan didirikan di negara bagian tertentu, dan undang-undang negara bagian tersebut menjadi dasar kerangka hukum mengenai hak dan tanggung jawab perusahaan.

Dibandingkan dengan pasar modal lainnya, AS memiliki aturan keterbukaan yang paling ketat dan kerangka hubungan pemegang saham yang jelas. Sebagaimana dibahas di atas, hal ini mempunyai pengaruh langsung pada ukuran dan pentingnya pasar sekuritas dalam perekonomian AS dan internasional.

Di Inggris, kerangka hukum tata kelola perusahaan ditetapkan oleh Parlemen dan dapat tunduk pada peraturan tersebut organisasi independen, seperti Badan Sekuritas dan Investasi, yang bertanggung jawab mengawasi pasar sekuritas. Perlu dicatat bahwa Dewan ini bukanlah struktur pemerintah yang sama dengan Komisi Sekuritas dan Bursa AS. Meskipun kerangka legislatif pengungkapan dan regulasi hubungan pemegang saham di Inggris berkembang dengan baik, beberapa pengamat percaya bahwa sistem Inggris kurang memiliki regulasi dan kebutuhan mandiri Pamong Praja, mirip dengan Komisi Amerika.

Bursa saham memainkan peran penting dalam model Anglo-Amerika, menentukan persyaratan pencatatan, tingkat keterbukaan informasi dan persyaratan lainnya.

Persyaratan pengungkapan dalam model Anglo-Amerika. Sebagaimana telah disebutkan, Amerika Serikat mungkin memiliki standar pengungkapan yang paling ketat. Negara-negara lain yang menggunakan model manajemen Anglo-Amerika juga mempunyai persyaratan pengungkapan yang tinggi, namun tidak sebesar di Amerika Serikat, di mana perusahaan harus mempublikasikan berbagai macam informasi. Informasi berikut ini wajib dimuat dalam laporan tahunan atau mata acara rapat umum pemegang saham tahunan ( nama resmi dokumen "Pemberitahuan kepada Pemegang Saham untuk Proxy Voting"): informasi keuangan (di AS, data ini dipublikasikan setiap triwulan); data struktur modal; surat keterangan kegiatan sebelumnya dari direktur yang ditunjuk (termasuk nama, jabatan yang dijabat, hubungan dengan korporasi, kepemilikan saham dalam korporasi); jumlah gaji (remunerasi) yang dibayarkan kepada direktur eksekutif (manajemen senior), serta informasi pembayaran remunerasi kepada masing-masing dari lima eksekutif dengan bayaran tertinggi (nama mereka harus dicantumkan); data seluruh pemegang saham yang memiliki lebih dari 5% modal saham; informasi tentang kemungkinan merger atau reorganisasi; usulan amandemen Piagam, serta nama orang atau perusahaan yang diundang untuk mengaudit.

Di Inggris dan negara-negara lain yang menggunakan model Anglo-Amerika, persyaratan pengungkapan serupa. Namun, pelaporan diberikan setiap enam bulan, dan, sebagai aturan, jumlah data yang diberikan lebih sedikit di semua kategori, termasuk informasi keuangan dan informasi mengenai direktur yang ditunjuk.

Tindakan korporasi yang memerlukan persetujuan pemegang saham dalam model Anglo-Amerika: pemilihan direktur dan penunjukan auditor.

Ada juga masalah luar biasa lainnya yang memerlukan persetujuan pemegang saham. Hal ini mencakup: penetapan atau perubahan rencana opsi saham (yang secara langsung berdampak pada kompensasi manajer dan direktur); merger dan akuisisi; reorganisasi, amandemen piagam korporasi.

Ada satu perbedaan penting antara Inggris dan AS: di AS, pemegang saham tidak mempunyai hak untuk memberikan suara mengenai jumlah dividen yang diusulkan oleh Dewan Direksi, namun di Inggris, sebaliknya, isu ini diajukan. untuk pemungutan suara.

Dalam model Anglo-Amerika, pemegang saham mempunyai hak untuk memasukkan usulan ke dalam agenda rapat umum pemegang saham tahunan. Proposal ini, yang disebut proposal pemegang saham, harus berkaitan secara spesifik dengan operasional perusahaan. Pemegang saham yang mempunyai lebih dari 10% modal perseroan juga berhak menyelenggarakan rapat pemegang saham luar biasa.

Di Amerika Serikat, Komisi Sekuritas dan Bursa telah mengeluarkan banyak peraturan berbeda mengenai bentuk dan isi proposal pemegang saham, waktu dan publikasi proposal tersebut. Komisi juga mengatur interaksi antar pemegang saham.

Hubungan antar peserta dalam model Anglo-Amerika. Seperti disebutkan di atas, model Anglo-Amerika dengan jelas mendefinisikan masalah hubungan pemegang saham dan hubungan pemegang saham dengan korporasi. Organisasi independen dan self-regulatory memegang peranan penting dalam pengelolaan perusahaan saham gabungan (korporasi).

Pemegang saham dapat menggunakan hak suaranya tanpa menghadiri rapat umum tahunan. Semua pemegang saham terdaftar menerima dokumen-dokumen berikut melalui surat: agenda rapat dengan semua informasi yang diperlukan, semua proposal, laporan tahunan perusahaan dan surat suara.

Pemegang saham mempunyai pilihan untuk memberikan suara “melalui kuasa”, artinya mereka mengisi surat suara dan mengirimkannya ke perusahaan. Dengan mengirimkan surat suara melalui pos, seorang pemegang saham memberi kuasa kepada Ketua Dewan Direksi untuk bertindak atas namanya, yaitu bertindak sebagai kuasanya dan membagikan suaranya sebagaimana tercantum dalam surat suara.

Dalam model Anglo-Amerika, investor institusi dan berbagai profesional keuangan memantau kinerja perusahaan dan tata kelola perusahaan. Hal ini mencakup dana investasi (misalnya, dana indeks dan dana khusus industri); dana modal ventura, atau dana yang berinvestasi pada perusahaan baru; lembaga yang mengevaluasi kelayakan kredit peminjam atau kualitas surat berharga; auditor dan dana yang berfokus pada perusahaan yang bangkrut atau perusahaan yang tidak menguntungkan.

Dalam model Jepang dan Jerman, banyak dari fungsi-fungsi ini biasanya dilakukan oleh satu bank. Artinya, dalam model ini terdapat hubungan yang kuat antara korporasi dengan bank induknya.

Model Jepang dicirikan persentase yang tinggi bank dan berbagai korporasi sebagai pemegang saham; Sistem perbankan dibedakan oleh ikatan “korporasi bank” yang kuat; undang-undang, opini publik, dan dukungan industri keiretsu (yaitu, kelompok perusahaan yang disatukan oleh kepemilikan bersama atas hutang dan ekuitas); Dewan direksi kelompok tersebut sebagian besar terdiri dari anggota “dalam”; persentase anggota independen sangat rendah (dan di beberapa perusahaan mereka tidak hadir sama sekali), hal ini disebabkan oleh sulitnya pemungutan suara.

Meskipun pembiayaan ekuitas tidak dapat disangkal penting, orang dalam (insider) merupakan pemegang saham mayoritas di sebagian besar perusahaan Jepang. Oleh karena itu, mereka memainkan peran penting dalam masing-masing perusahaan dan dalam keseluruhan sistem. Kepentingan investor eksternal praktis tidak diperhitungkan. Persentase investor asing di perusahaan-perusahaan Jepang sangat minim, meskipun sejumlah kecil pemegang saham dari negara lain dapat membuat sistem Jepang lebih nyaman bagi pemegang saham luar.

Peserta kunci dalam model Jepang. Sistem tata kelola perusahaan Jepang bersifat multilateral dan berbasis pada bank inti dan jaringan industri keuangan atau keiretsu.

Bank utama dan keiretsu adalah dua elemen yang berbeda namun saling melengkapi dari model Jepang 4 . Hampir semua perusahaan Jepang memiliki hubungan dekat dengan bank utamanya. Bank menyediakannya kepada klien korporasi pinjaman dan jasa penerbitan obligasi, saham, pemeliharaan rekening giro dan jasa konsultasi. Bank utama biasanya merupakan pemegang saham utama korporasi.

Di AS, misalnya, undang-undang antimonopoli mencegah satu bank memainkan banyak peran berbeda. Fungsi-fungsi di atas terutama dilakukan oleh berbagai struktur:

1. Bank komersial- kredit, pinjaman;

2. bank investasi - penerbitan saham;

3. perusahaan konsultan khusus - pemungutan suara melalui kuasa dan layanan lainnya.

Banyak perusahaan Jepang juga memiliki ikatan finansial yang kuat dengan jaringan perusahaan terkait. Jaringan tersebut dicirikan oleh utang bersama dan modal ekuitas, perdagangan barang dan jasa, dan kontak bisnis informal. Mereka disebut "keiretsu".

Kebijakan ekonomi pemerintah juga memainkan peran penting dalam pengelolaan perusahaan saham gabungan Jepang. Sejak tahun 30an. abad XX Pemerintah Jepang secara aktif kebijakan ekonomi, bertujuan membantu perusahaan Jepang. Kebijakan ini mencakup keterwakilan pemerintah secara formal dan informal di Dewan Direksi Perusahaan jika Perusahaan berada dalam kesulitan keuangan.

Partisipan utama dalam model Jepang adalah: bank utama (pemegang saham domestik utama), perusahaan terkait (afiliasi) atau keiretsu (pemegang saham domestik utama lainnya), dewan direksi dan pemerintah. Perlu dicatat bahwa interaksi antar peserta ditujukan untuk menjalin kontak bisnis, dan bukan untuk membangun keseimbangan kekuatan, seperti dalam model Anglo-Amerika.

Berbeda dengan model Anglo-Amerika, pemegang saham independen praktis tidak mampu mempengaruhi urusan korporasi. Akibatnya, hanya sedikit pemegang saham yang benar-benar independen, yaitu direktur yang mewakili investor independen (eksternal). Diagram model Jepang terlihat seperti segi enam terbuka (Gbr. 2).

Basisnya, terdiri dari empat jalur yang terhubung, mewakili keterkaitan kepentingan empat peserta utama: pemerintah, manajer, bank, dan "keiretsu". Garis di bagian atas gambar menunjukkan kurangnya kepentingan bersama di antara peserta independen atau eksternal, karena peran mereka kecil.

Struktur kepemilikan saham dalam model Jepang. Di Jepang, pasar saham sepenuhnya berada di tangan organisasi keuangan dan korporasi. Sama seperti di Inggris dan Amerika, jumlah pemegang saham institusional di Jepang meningkat tajam pada periode pasca perang. Pada tahun 1990, lembaga keuangan ( Perusahaan asuransi dan bank) memiliki sekitar 43% pasar saham Jepang, dan perusahaan (tidak termasuk lembaga keuangan) memiliki 25%. Investor asing - sekitar 3%.

Dalam model Jepang, seperti halnya di Jerman, bank adalah pemegang saham utama dan mengembangkan ikatan yang kuat dengan perusahaan karena fakta bahwa mereka menyediakan banyak layanan yang berbeda dan kepentingan mereka bersinggungan dengan kepentingan perusahaan. Inilah perbedaan utama antara model ini dan model Anglo-Amerika, di mana hubungan semacam itu dilarang oleh undang-undang antimonopoli. Perusahaan-perusahaan Amerika dan Inggris memperoleh jasa keuangan dan lainnya dari berbagai sumber, termasuk pasar sekuritas yang berkembang dengan baik.

Beras. 2. Sistem hubungan pada perusahaan Jepang

Susunan direksi model Jepang. Dewan direksi perusahaan Jepang hampir seluruhnya terdiri dari peserta internal, yaitu direktur eksekutif, manajer, kepala departemen besar perusahaan, dan Dewan Manajemen. Jika keuntungan suatu perusahaan menurun dalam jangka waktu yang lama, bank utama dan anggota keiretsu dapat memberhentikan direktur dan menunjuk calon mereka sendiri. Fenomena lain yang tidak asing lagi di Jepang adalah diangkatnya pensiunan pejabat dari berbagai kementerian dan departemen menjadi dewan direksi suatu perusahaan. Misalnya, Kementerian Keuangan dapat menunjuk pensiunan pejabatnya sebagai anggota dewan direksi bank.

Dalam model Jepang, komposisi dewan direksi bergantung pada kondisi keuangan perusahaan. Diagram model Jepang memberikan penjelasan visual tentang strukturnya.

Perlu diperhatikan adanya hubungan antara struktur kepemilikan dengan komposisi direksi perusahaan Jepang. Berbeda dengan model Anglo-Amerika, perwakilan “orang luar” jarang ditemukan di dewan direksi perusahaan Jepang.

Jumlah dewan direksi perusahaan Jepang cenderung lebih besar dibandingkan dengan dewan direksi AS, Inggris, atau Jerman. Rata-rata dewan di Jepang terdiri dari 50 anggota.

Kerangka legislatif model Jepang. Kementerian pemerintah secara tradisional mempunyai pengaruh yang sangat besar terhadap perkembangan kebijakan industri Jepang. Kementerian-kementerian ini juga melakukan kontrol atas aktivitas perusahaan. Namun, dalam beberapa tahun terakhir, sejumlah faktor mulai memperlambat pengembangan kebijakan ekonomi inklusif.

Pertama, karena semakin besarnya peran korporasi Jepang di dalam dan luar negeri, sejumlah kementerian mulai ikut serta dalam perumusan kebijakan, yang dipimpin oleh Kementerian Keuangan dan Kementerian Keuangan. perdagangan internasional dan industri.

Kedua, meningkatnya internasionalisasi perusahaan-perusahaan Jepang telah membuat mereka tidak terlalu bergantung pada pasar dalam negeri sehingga tidak terlalu bergantung pada kebijakan industri.

Ketiga, pertumbuhan pasar modal Jepang menyebabkan liberalisasi dan keterbukaan parsial, meskipun kecil menurut standar dunia.

Meskipun faktor-faktor ini dan faktor-faktor lain agaknya telah memecah-belah kebijakan industri terpadu Jepang, namun hal ini tetap terjadi faktor penting Perundang-undangan Jepang, khususnya jika dibandingkan dengan model Anglo-Amerika.

Di sisi lain, terdapat regulasi independen (walaupun kurang efektif) terhadap pasar Jepang oleh lembaga pemerintah. Hal ini nampaknya agak ironis, karena kerangka hukum Jepang pada dasarnya meniru model Amerika setelah Perang Dunia II. Meskipun banyak amandemen dan perubahan yang berbeda, inti undang-undang pasar saham Jepang tetap sangat mirip dengan undang-undang Amerika Serikat. Pada tahun 1971, setelah gelombang pertama penanaman Modal Asing, undang-undang baru disahkan yang mewajibkan pengungkapan yang lebih besar. Badan pengatur utama adalah Biro Perbendaharaan Sekuritas dan Komite Pengawasan Bursa Efek, yang didirikan oleh Biro tersebut pada tahun 1992. Biro ini bertanggung jawab untuk memastikan bahwa perusahaan mematuhi undang-undang yang ada dan menyelidiki pelanggaran. Terlepas dari kekuatan struktur-struktur ini, mereka belum memperoleh pengaruh independen yang nyata.

Persyaratan pengungkapan dalam model Jepang. Persyaratan keterbukaan di Jepang cukup ketat, namun tidak seketat di Amerika. Korporasi harus melaporkan cukup banyak tentang dirinya, yaitu: informasi keuangan (setiap enam bulan), data struktur permodalan, informasi tentang masing-masing calon direksi (termasuk nama, jabatan yang dipegang, hubungan dengan korporasi, kepemilikan saham pada perusahaan). korporasi), informasi mengenai kompensasi, umumnya jumlah terbesar yang dibayarkan kepada pengurus dan anggota dewan, rincian usulan merger dan reorganisasi, usulan perubahan Anggaran Dasar, nama orang dan/atau nama korporasi yang diundang untuk melakukan audit.

Prosedur keterbukaan informasi di Jepang memiliki sejumlah perbedaan signifikan dengan prosedur di Amerika yang dianggap paling ketat di dunia. Di Jepang, informasi keuangan diberikan setiap enam bulan, dan di Amerika Serikat - setiap triwulan; di Jepang, jumlah total remunerasi manajer dan direktur dilaporkan, dan di AS - untuk setiap orang. Hal yang sama berlaku untuk daftar pemilik besar: di Jepang ini adalah sepuluh pemegang saham terbesar, sedangkan di AS semuanya adalah pemegang saham yang memiliki saham lebih dari 5%. Selain itu, terdapat perbedaan mencolok antara standar akuntansi Jepang dan Amerika (GAAP).

Aksi korporasi yang memerlukan persetujuan pemegang saham dalam model Jepang. Hal-hal umum yang memerlukan persetujuan pemegang saham di perusahaan Jepang meliputi pembayaran dividen dan pembagian dana, pemilihan Dewan Direksi, dan penunjukan auditor.

Selain itu, permasalahan yang berkaitan dengan permodalan perseroan tidak dapat diselesaikan tanpa persetujuan pemegang saham; melakukan perubahan Piagam (misalnya, mengubah ukuran dan/atau komposisi Dewan Direksi atau mengubah jenis kegiatan yang disetujui); membayar pesangon kepada direktur dan auditor; menaikkan batas remunerasi bagi direktur dan auditor.

Aksi korporasi luar biasa yang memerlukan persetujuan pemegang saham adalah merger, akuisisi, dan reorganisasi.

Proposal pemegang saham merupakan fenomena yang relatif baru di Jepang. Hingga tahun 1981, undang-undang tidak mengizinkan pemegang saham untuk mengajukan usulan kepada rapat umum tahunan. Pada tahun 1981, amandemen terhadap Kitab Undang-undang Hukum Dagang disahkan dengan ketentuan bahwa pemegang saham yang memiliki setidaknya 10% saham suatu perusahaan dapat mengajukan mosi pada rapat umum tahunan atau rapat umum khusus.

Interaksi antar peserta model Jepang. Mekanisme interaksi antar partisipan kunci membantu memperkuat hubungan di antara mereka. Inilah ciri pembeda utama model Jepang. Perusahaan-perusahaan Jepang tertarik pada pemegang saham jangka panjang, terutama yang terafiliasi. Dan sebaliknya, mereka berusaha mengecualikan pemegang saham yang tidak terafiliasi dari proses ini.

Laporan Tahunan dan bahan-bahan yang berkaitan dengan rapat umum tersedia bagi seluruh pemegang saham. Pemegang saham dapat menghadiri rapat secara langsung atau memberikan suara melalui kuasa atau melalui surat. Secara teori, sistem ini cukup sederhana, namun dalam praktiknya sangat sulit bagi investor asing untuk memilih.

Rapat tahunan adalah acara yang murni formal dan perusahaan tidak menerima keberatan apa pun dari pemegang saham. Selain itu, aktivisme pemegang saham melemah, meskipun secara informal, karena sebagian besar perusahaan mengadakan rapat pada waktu yang sama, sehingga menghambat kehadiran atau pemungutan suara investor institusional di perusahaan yang berbeda.

Model Jerman 5 dalam mengelola perusahaan saham gabungan berbeda secara signifikan dari model Anglo-Amerika dan Jepang. Meski masih ada beberapa kemiripan dengan model Jepang.

Bank adalah pemegang saham jangka panjang perusahaan-perusahaan Jerman6 dan, mirip dengan model Jepang, perwakilan bank dipilih menjadi dewan direksi. Namun, berbeda dengan model Jepang, di mana perwakilan bank terlibat dalam dewan hanya dalam situasi krisis, di perusahaan-perusahaan Jerman, keterwakilan bank di dewan bersifat permanen. Tiga bank universal terbesar di Jerman (yaitu bank yang menyediakan berbagai layanan) memainkan peran utama; di beberapa wilayah di negara ini, bank-bank milik negara merupakan pemegang saham utama.

Ada tiga ciri utama model Jerman yang membedakannya dengan model lainnya. Dua di antaranya adalah komposisi direksi dan hak pemegang saham.

Pertama, model Jerman menyediakan Dewan bikameral yang terdiri dari Dewan Manajemen (dewan eksekutif) (pejabat perusahaan, yaitu anggota internal) dan dewan pengawas (perwakilan pekerja, karyawan perusahaan, dan pemegang saham). Kedua kamar ini sepenuhnya terpisah: tidak seorang pun dapat menjadi anggota Dewan Pengurus dan Dewan Pengawas secara bersamaan.

Kedua, besaran dewan pengawas ditetapkan dengan undang-undang dan tidak dapat diubah oleh pemegang saham.

Ketiga, di Jerman dan negara-negara lain yang mengikuti model Jerman, diperbolehkan adanya pembatasan hak pemegang saham dalam hal pemungutan suara, yaitu jumlah suara yang dimiliki seorang pemegang saham dalam suatu rapat dibatasi dan tidak boleh bertepatan dengan jumlah suara. saham yang dimiliki oleh pemegang saham ini 7 .

Sebagian besar perusahaan Jerman lebih memilih pembiayaan bank daripada pembiayaan ekuitas, sehingga kapitalisasi pasar saham kecil dibandingkan dengan kekuatan perekonomian Jerman. Persentase pemegang saham individu di Jerman rendah, yang mencerminkan konservatisme umum dalam kebijakan investasi negara tersebut. Oleh karena itu, tidak mengherankan jika struktur kepengurusan perusahaan saham gabungan bergeser ke arah kontak antar partisipan utama, yaitu bank dan korporasi.

Sistem ini agak kontradiktif dalam perlakuannya terhadap pemegang saham kecil: di satu sisi, sistem ini memungkinkan mereka untuk membuat proposal, di sisi lain, sistem ini memungkinkan perusahaan untuk menerapkan pembatasan hak suara.

Persentase investor asing cukup besar: pada tahun 1990 sebesar 19%. Faktor ini secara bertahap mulai mempengaruhi model Jerman, seiring dengan mulai melindungi kepentingan mereka oleh investor asing dari Komunitas Eropa dan negara-negara lain. Ekspansi pasar modal memaksa perusahaan-perusahaan Jerman untuk mempertimbangkan kembali kebijakan mereka. Ketika Daimler-Benz AG memutuskan untuk mencatatkan sahamnya di Bursa Efek New York pada tahun 1993, Daimler-Benz AG terpaksa mengadopsi standar umum yang ada. laporan keuangan AMERIKA SERIKAT. Standar-standar ini memberikan keterbukaan yang lebih besar dibandingkan dengan standar Jerman. Dengan demikian, Daimler-Benz AG terpaksa melaporkan kerugian besar yang sebenarnya bisa disembunyikan dengan menerapkan prinsip akuntansi Jerman.

Peserta kunci dalam model Jerman. Bank-bank Jerman dan, pada tingkat lebih rendah, perusahaan-perusahaan Jerman merupakan partisipan utama dalam model tata kelola Jerman. Seperti model Jepang yang dijelaskan sebelumnya, bank memainkan beberapa peran: bertindak sebagai pemegang saham dan kreditor, penerbit surat berharga dan surat utang, penyimpanan dan agen pemungutan suara pada rapat umum pemegang saham tahunan. Pada tahun 1990, tiga bank terbesar Jerman (Deutsche Bank, Dresdener Bank dan Commerzbank) menjadi dewan pengawas 85 dari 100 perusahaan terbesar Jerman.

Di Jerman, korporasi juga merupakan pemegang saham dan mungkin memiliki investasi jangka panjang di korporasi lain yang tidak terafiliasi, yaitu korporasi yang tidak termasuk dalam kelompok korporasi tertentu yang terkait (komersial atau industri). Tipe ini mirip dengan model Jepang, namun secara fundamental berbeda dari model Anglo-Amerika, dimana baik bank maupun perusahaan tidak dapat menjadi investor institusional utama.

Dimasukkannya perwakilan pekerja (karyawan) dalam dewan pengawas merupakan perbedaan tambahan antara model Jerman dan model Jepang dan Anglo-Amerika.

Struktur kepemilikan saham dalam model Jerman. Pemegang saham utama di Jerman adalah bank dan korporasi. Pada tahun 1990, korporasi memiliki 41% pasar saham Jerman, dan investor institusi (terutama bank) memiliki 27%. Agen institusi seperti dana pensiun (3%) atau pemegang saham individu (4%) tidak berperan peran penting di Jerman. Investor asing menguasai 19% pasar pada tahun 1990; Saat ini, pengaruhnya terhadap sistem manajemen perusahaan saham gabungan Jerman semakin meningkat.

Susunan Dewan Pengurus (“Vorstand”) dan Dewan Pengawas (“Aufsichtsrat”) model Jerman

Pemerintahan bikameral merupakan ciri unik dari model Jerman. Perusahaan-perusahaan Jerman diatur oleh dewan pengawas dan dewan manajemen. Dewan Pengawas mengangkat dan membubarkan Dewan Manajemen, menyetujui keputusan manajemen dan memberikan rekomendasi kepada Dewan Manajemen. Dewan Pengawas biasanya bertemu sebulan sekali. Piagam korporasi menetapkan dokumen-dokumen yang memerlukan persetujuan dewan pengawas. Dewan bertanggung jawab atas pengelolaan perusahaan sehari-hari.

Dewan tersebut secara eksklusif terdiri dari karyawan perusahaan. DI DALAM Dewan Pengawas hanya mencakup wakil pekerja (karyawan) dan wakil pemegang saham.

Komposisi dan ukuran dewan pengawas ditentukan oleh Undang-undang Demokrasi Industri dan Kesetaraan Pekerja; undang-undang ini juga menentukan jumlah wakil yang dipilih oleh pekerja (karyawan) dan jumlah wakil yang dipilih oleh pemegang saham.

Besar kecilnya dewan pengawas ditetapkan dengan undang-undang. Di perusahaan kecil (jumlahnya kurang dari 500), pemegang saham memilih seluruh Dewan Pengawas. Pada perusahaan menengah (ukuran perusahaan tergantung pada besarnya dana dan sumber daya serta jumlah karyawan), karyawan memilih sepertiga dari dewan pengawas yang terdiri dari 9 orang. Di perusahaan besar, karyawan memilih setengah dari 20 anggota dewan pengawas.

Perlu dicatat bahwa ada dua perbedaan utama antara model Jerman dan model Jepang dan Anglo-Amerika:

1. Besaran dewan pengawas ditetapkan dengan undang-undang dan tidak dapat diubah.

2. Dewan pengawas meliputi wakil-wakil pekerja (karyawan) korporasi.

Untuk mendapatkan gambaran yang utuh tentang jenis-jenis korporasi dalam hukum asing, ada baiknya kita mengutip karya Sukhanov E.A., yang saat ini memuat kajian hukum komparatif terbaik tentang hubungan korporasi yang telah berkembang dalam praktik dunia:

“Daftar perusahaan yang diakui oleh hukum dalam tatanan hukum utama Eropa Barat terbatas pada delapan bentuk organisasi dan hukum tradisional berikut ini:

Tiga jenis perkumpulan orang-orang non-subyek - sederhana (termasuk swasta), penuh (disebut terbuka dalam hukum Jerman, dan kolektif dalam hukum Swiss) dan kemitraan terbatas (masyarakat);

Lima korporasi yang berbadan hukum - Perusahaan saham gabungan, perseroan terbatas saham gabungan (sering dianggap sebagai jenis perseroan terbatas), perseroan terbatas, koperasi dan perkumpulan nirlaba (serikat buruh).

Set klasik ini terkadang bervariasi karena alasan berikut.

Pertama, dalam sistem hukum tertentu, hal ini ditambahkan ke beberapa bentuk korporasi khusus yang secara historis berkembang menjadi korporasi independen: misalnya, perusahaan pelayaran, asosiasi asuransi bersama, dan serikat pekerja hukum pertambangan di Jerman; bank tabungan di Austria; koperasi pertanian yang diakui oleh hukum masing-masing kanton Swiss untuk pemanfaatan bersama padang rumput, hutan, sumber air. Kehadiran mereka harus dianggap sebagai karakteristik nasional dari tatanan hukum tertentu.

Kedua, sesuai dengan arahan Uni Eropa Di negara-negara anggota UE, tiga bentuk korporasi Eropa juga muncul: asosiasi kepentingan ekonomi nirlaba Eropa, perusahaan saham gabungan Eropa, dan koperasi Eropa, yang, bagaimanapun, belum tersebar luas.

Ketiga, perintah hukum individu, jika perlu, memperkenalkan yang baru,

Bentuk korporasi yang mereka anggap modern adalah: kemitraan di Jerman, perusahaan investasi dengan modal variabel, disebut juga perseroan terbatas untuk investasi kolektif di Swiss, perusahaan saham gabungan yang disederhanakan di Prancis, dan bahkan yayasan swasta di Austria.

Dengan demikian, standar klasik Eropa tentang delapan bentuk perusahaan pada dasarnya tidak kaku, tetapi memungkinkan adanya berbagai pilihan dengan mempertimbangkan karakteristik nasional dan tren modern pertumbuhan ekonomi. Pada saat yang sama, dalam hukum korporasi Eropa terdapat prinsip daftar lengkap jenis korporasi. Sesuai dengan itu, pendirian suatu korporasi atas persetujuan para pendiri (para pihak dalam perjanjian kemitraan) dalam bentuk apapun yang tidak secara tegas ditentukan oleh undang-undang tidak diperbolehkan, sekalipun kita berbicara tentang organisasi yang bukan subjeknya.”

Jika mengacu pada peraturan perundang-undangan yang berlaku saat ini, menjadi jelas bahwa badan hukum yang pendirinya (peserta) mempunyai hak untuk ikut serta (keanggotaan) di dalamnya dan membentuk badan tertingginya sesuai dengan ayat 1 Seni. 65.3 KUH Perdata Federasi Rusia adalah badan hukum korporasi (korporasi). Ini termasuk kemitraan dan masyarakat bisnis, rumah tangga petani (petani), kemitraan ekonomi, koperasi produksi dan konsumen, organisasi publik, asosiasi (serikat pekerja), kemitraan pemilik real estat, masyarakat Cossack yang termasuk dalam daftar negara masyarakat Cossack di Federasi Rusia, serta komunitas masyarakat adat Federasi Rusia.

Badan hukum yang pendirinya tidak menjadi peserta dan tidak memperoleh hak keanggotaan di dalamnya merupakan badan hukum kesatuan. Ini termasuk negara bagian dan kota perusahaan kesatuan, yayasan, lembaga, organisasi nirlaba otonom, organisasi keagamaan, firma hukum publik.

Sehubungan dengan keikutsertaan dalam suatu organisasi korporasi, para pesertanya memperoleh hak dan kewajiban korporasi (keanggotaan) sehubungan dengan badan hukum yang mereka dirikan, kecuali ditentukan lain oleh KUH Perdata Federasi Rusia.

Kami akan mencoba mencerminkan jenis-jenis organisasi dan bentuk hukum badan hukum dalam undang-undang perdata saat ini, dengan menyoroti bentuk-bentuk perusahaan (lihat Tabel 4).

Tabel 4. Jenis bentuk organisasi dan hukum badan hukum menurut KUH Perdata Federasi Rusia.

Jika dilihat dari tabel tersebut terlihat jelas bahwa kelompok bentuk organisasi dan hukum telah banyak mengalami perubahan, oleh karena itu badan hukum perseroan harus diklasifikasikan sebagai berikut:

Perlu membagi perusahaan ke dalam kelas-kelas tergantung pada tujuan kegiatan mereka:

1. Komersial, yang terbagi dalam bentuk organisasi dan hukum sebagai berikut:

1.1. Kemitraan bisnis;

1.2. Masyarakat ekonomi;

1.3. Peternakan petani (pertanian);

1.4. Kemitraan bisnis;

1.5. Koperasi produksi.

2. Nirlaba, yang terbagi dalam bentuk organisasi dan hukum sebagai berikut:

2.1. Koperasi konsumen;

2.2. Organisasi publik;

2.3. Asosiasi (serikat buruh);

2.4. Asosiasi Pemilik Properti;

2.5. masyarakat Cossack;

2.6. Komunitas masyarakat adat Federasi Rusia.

Secara umum, gambaran keseluruhan tampak sangat holistik, sehingga tidak perlu membahas masalah ini secara lebih rinci, mengulangi bagian tradisional “Badan Hukum” dari kursus “Hukum Perdata”.

Konsep korporasi. Kata “korporasi” (Latin corporatio) berarti perkumpulan, komunitas, kesatuan, sekelompok orang yang disatukan oleh suatu komunitas kepentingan1.

Jenis korporasi (menurut struktur). Perkumpulan orang-orang bisa sangat berbeda tidak hanya dalam sifat kepentingan bersama, tetapi juga dalam kohesi orang-orang yang tergabung dalam korporasi, atau dalam struktur korporasi itu sendiri.

Tergantung pada hal ini, perusahaan dapat dibagi menjadi dua kelompok besar: *

abstrak (luas), atau lembaga korporasi; *

korporasi otonom (sempit), atau lembaga korporasi.

Korporasi abstrak (luas), atau institusi korporasi

Korporasi abstrak (luas), atau korporasi-lembaga, adalah entitas sosial dengan lingkaran individu tak terbatas yang disatukan oleh kepentingan bersama dan ketentuan normatif.

Perusahaan jenis ini mempunyai ciri-ciri sebagai berikut.

1. Memiliki kepentingan bersama. Kepentingan yang menyebabkan integrasi masyarakat bisa sangat berbeda: properti, profesional, politik, agama, dll.

Korporasi kelas properti secara historis adalah perkumpulan orang-orang yang berbeda status aktual dan hukumnya dalam masyarakat, yang hak dan kewajibannya sebagian besar diwariskan (bangsawan, pendeta, warga kota, pengrajin, pedagang, petani, dll.). Korporasi yang demikian merupakan ciri masyarakat pada masa awal perkembangan atau masyarakat tradisional. Pada tahap awal perkembangan masyarakat, kepentingan kelas menjadi sangat penting karena alasan sederhana bahwa nilai seseorang ditentukan oleh hubungannya dengan alat-alat produksi. Singkatnya, kepentingan properti mendasari pembagian masyarakat ke dalam kelas-kelas. Seseorang sebagai pribadi yang memiliki kualitas intelektual, kemauan, dan kualitas individu lainnya yang unik belum dianggap sebagai nilai yang berdiri sendiri. Pendekatan kelas terhadap pembagian masyarakat merupakan ciri masyarakat abad pertengahan atau masyarakat yang dominan dalam cara hidup pedesaan.

Korporasi profesi (serikat buruh) adalah perkumpulan orang-orang menurut jenis kegiatannya (pekerjaannya), yang melibatkan kepemilikan suatu kompleks. pengetahuan teoretis dan keterampilan praktis yang diperoleh sebagai hasil pelatihan khusus, pengalaman kerja (serikat pekerja sekolah menengah atas, serikat pekerja tambang batu bara, serikat pekerja pendidikan, serikat pekerja kesehatan, dan sebagainya). Jenis korporasi ini muncul kemudian, di periode sejarah, disebut waktu baru. Tempat pertama dalam hierarki nilai-nilai sosial diberikan kepada seseorang sebagai individu, yang dinilai tidak hanya sebagai pemilik kompleks properti tertentu, tetapi terutama atas perbuatannya, kembalinya dia yang sebenarnya ke masyarakat. Manfaat nyata yang dibawa seseorang kepada masyarakat menjadi lebih bergantung pada kualitas profesionalnya. Itulah sebabnya pembagian kelas dalam masyarakat memberi jalan kepada pembagian masyarakat berdasarkan pekerjaan. Hambatan kelas mulai runtuh. Alih-alih korporasi kelas, yang muncul adalah korporasi profesional. Tapi mereka, tidak seperti kelasnya, tidak begitu tangguh, karena kualitas profesional mereka tidak diwariskan, dan mereka dapat berubah sesuai keinginan dan keinginan seseorang sepanjang hidupnya, dan terlebih lagi, lebih dari satu kali.

Korporasi politik (partai politik, gerakan politik) adalah perkumpulan sukarela orang-orang berdasarkan pandangan politik.

Mereka tampil dengan mempersatukan masyarakat menurut gagasannya tentang bagaimana kehidupan masyarakat harus ditata sebaik-baiknya. Gagasan bahwa setiap orang dapat dan harus ikut serta dalam mengurus urusan masyarakat, jika ia menghendakinya, muncul setelah munculnya korporasi profesional, yaitu ketika masalah nafkah sehari-hari sudah kehilangan urgensinya dan memudar ke latar belakang. Di Eropa Barat, masa penciptaan massal Partai-partai politik jatuh pada pertengahan dan akhir abad ke-19. Di Rusia, proses ini dimulai dengan cepat pada awal abad ke-20, kemudian dihentikan pada tahun-tahun kekuasaan Soviet, dan kini gerakan partai bangkit kembali.

Perkumpulan keagamaan adalah perkumpulan orang-orang menurut sikapnya terhadap aliran sesat agama atau sebaliknya menurut keyakinan dan keyakinan agama. Sekilas saja, tampaknya korporasi keagamaan muncul lebih awal dibandingkan yang lain. Jika kita tidak memperhitungkan masa kepercayaan total masyarakat terhadap prinsip ketuhanan dan pengakuan ideologi agama sebagai ideologi negara (gereja - negara), maka sejarah korporasi keagamaan harus dihitung sejak pemisahan gereja dan gereja. keadaan akhirnya terjadi. Di Eropa Barat, periode ini terjadi kira-kira pada abad ke-16, di Rusia hal ini terjadi kemudian, di banyak negara dunia Arab masih bersifat teokratis. Saat ini di Rusia terdapat organisasi keagamaan yang menganut agama berbeda (Ortodoks, Katolik, Muslim, Budha, dll).

Perkumpulan orang-orang dapat didasarkan pada kesamaan kepentingan lain yang mereka miliki (sosial, budaya, dll.).

2. Korporasi yang dimaksud dapat mencakup seluruh lapisan masyarakat. Selain itu, sulit untuk menentukan pada saat tertentu berapa banyak individu yang termasuk dalam suatu perusahaan tertentu, dan terlebih lagi, siapa secara spesifik yang termasuk di dalamnya. Lingkaran orang-orang yang termasuk dalam korporasi bersifat abstrak, sangat luas dan, terlebih lagi, agak terbuka (Gbr. 8.1). Oleh karena itu, tampaknya mereka harus disebut sebagai korporasi abstrak atau korporasi luas. M. Oriu menyarankan nama mereka - korporasi-lembaga1. V.M. Bychenkov, mengikuti M. Oriu, menyebut mereka sekadar institusi2. Sebenarnya, siapa yang tahu berapa banyak orang yang termasuk dalam golongan warga kota? Bahkan sensus yang dilakukan mengenai hal ini tidak dapat menjelaskan permasalahan ini secara akurat, karena migrasi penduduk terus terjadi dan masih terjadi.

3. Ikatan yang mengikat anggota lembaga-lembaga korporasi dicirikan oleh non-kaku, non-hierarki, keteguhan dan durasi, yang memberikan stabilitas yang cukup bagi korporasi itu sendiri. Tentu saja, ini tidak berarti keabadian mereka. Lembaga-lembaga korporasi dapat dimodifikasi, dibagi, direorganisasi, dan sebagainya. Mari kita ingat bahwa kelas atas di Rusia hanya homogen pada awalnya. Belakangan, pangeran-pangeran tertentu, bangsawan, dll mulai bermunculan.

4. Untuk mewujudkan kepentingan bersama para anggota lembaga korporasi, dibentuk badan-badan koordinasi yang perhatiannya adalah pada pencapaian tujuan. tujuan bersama, ditetapkan atas dasar kepentingan bersama orang-orang yang tergabung dalam suatu korporasi tertentu (rapat tuan tanah feodal, pengadilan kelas, dewan serikat pekerja, komite partai pusat, dll.). Oleh karena itu, pengadilan harta benda berkontribusi terhadap penyelesaian tersebut

Beras. 8.1. Struktur perusahaan abstrak, atau lembaga korporasi

konflik antara tuan tanah feodal, yang pada akhirnya melemahkan kelas secara keseluruhan dan membuat kepemilikan tanah menjadi sangat tidak stabil.

5. Di dalam lembaga korporasi dikembangkan norma-norma perilaku yang harus dipatuhi oleh para anggotanya, jika tidak, disorganisasi di dalam korporasi itu sendiri dapat meniadakan tercapainya tujuan bersama. Misalnya, di kelas petani di Rus, norma-norma perilaku telah lama ditetapkan dan berlaku, yang menurutnya sebuah keluarga yang kehilangan anggotanya yang sehat diberikan bantuan dalam memanen, seperti yang mereka katakan, oleh seluruh dunia. , yaitu. keluarga dapat mengandalkan bantuan dan dukungan dari penduduk desa.

Penjatahan mengandaikan adanya kaidah-kaidah perilaku yang mengatur permasalahan tidak hanya pada hakikatnya, tetapi juga bentuknya, yaitu. kehadiran, selain aturan-aturan prosedural yang mengatur pelaksanaan tindakan tertentu. Mengenai contoh di atas, perlu diklarifikasi bahwa tidak lazim bagi keluarga yang dibiarkan tanpa pencari nafkah untuk meminta bantuan sendiri. Mereka menunggu tawaran untuk memberikan bantuan tersebut dari sesama warga desa.

Tata tertib yang dianut dalam suatu lembaga-korporasi dapat disebut korporat.

Korporasi otonom (sempit), atau korporasi-lembaga

Korporasi otonom (sempit), atau lembaga korporasi, adalah badan kolektif, organisasi yang diakui sebagai badan hukum, berdasarkan kumpulan modal (kontribusi sukarela) dan melakukan kegiatan yang bermanfaat secara sosial.

Konsep korporasi otonom pada dasarnya sama dengan konsep badan hukum, dan istilah “korporasi” itu sendiri masyarakat modern digunakan terutama dalam arti ini1. Alasan penggunaan khusus istilah "korporasi" ini adalah karena korporasi kelas sudah ketinggalan zaman. Namun, perusahaan abstrak lainnya mulai disebut dengan istilah “asosiasi publik” atau “organisasi publik”. Selain itu, perlu diperhatikan bahwa hubungan antar negara dan benua semakin erat. Di dunia Barat, pemahaman sempit terhadap istilah “korporasi” telah tertanam sejak abad ke-17. Pada saat itulah kewirausahaan mulai berkembang di Eropa, yaitu. kegiatan inisiatif badan usaha yang bertujuan untuk memperoleh keuntungan. Unit bisnis utama adalah korporasi. Karena negara kita kini telah memulai jalur ekonomi pasar, yang salah satu atributnya adalah kewirausahaan yang maju, kita juga memiliki perusahaan wirausaha. Sehubungan dengan hal ini, istilah “korporasi” telah diubah dalam leksikon kita dan biasanya digunakan untuk merujuk pada korporasi otonom atau wirausaha.

Mari kita tunjukkan tanda-tanda perusahaan otonom.

1. Dasar menyatukan orang-orang ke dalam suatu korporasi bukanlah suatu gagasan (kelas, politik, agama, dan sebagainya), melainkan suatu usaha atau kegiatan tertentu, dan kegiatan itu bermanfaat secara sosial. Kegiatan apa itu tidak ditentukan dalam undang-undang. Biasanya, ini hanya menunjukkan jenis kegiatan yang dianggap merugikan, berbahaya bagi masyarakat dan oleh karena itu dilarang. Selebihnya, menurut prinsip: “Segala sesuatu yang tidak dilarang diperbolehkan,” berhak untuk hidup. Negara mengendalikan masalah ini dengan menetapkan kewajiban semua perusahaan untuk mendaftar ke lembaga pemerintah. Hal ini juga penting untuk tujuan perpajakan.

Kegiatan perusahaan otonom dapat dilakukan di berbagai bidang kehidupan publik. Tentu saja, bidang produksi, tempat terciptanya barang-barang material, menarik perhatian.

2. Lingkaran orang-orang yang tergabung dalam suatu korporasi otonom sangat jelas dan pasti. Pada saat tertentu, selalu mungkin untuk menentukan siapa yang bekerja di suatu organisasi tertentu dan berapa banyak anggotanya. Ya, dan penyertaan dalam korporasi dilakukan atas dasar perbuatan hukum khusus (keputusan penerimaan keanggotaan koperasi, badan usaha, perintah kerja, dan lain-lain). Singkatnya, strukturnya cukup kaku dan tertutup (Gbr. 8.2).

3. Korporasi otonom adalah perkumpulan modal, bukan sekedar manusia. Modal yang diberikan oleh para pendiri atau anggota suatu korporasi dapat berada dalam bentuk produktifnya, yaitu. dalam bentuk kompleks ekonomi dan produksi tertentu, atau properti atau aset keuangan tertentu.

4. Modal yang dihimpun dalam korporasi harus berfungsi, yaitu senantiasa “bergerak”, bekerja untuk mencapai tujuan korporasi. Itulah sebabnya di dalam korporasi terdapat unit-unit khusus (departemen, bengkel, seksi), yang interaksinya dicapai dengan bantuan aparatur manajemen yang diciptakan di dalamnya. Badan pengelola tidak hanya terlibat dalam mengoordinasikan kegiatan anggota korporasi, namun juga mengaturnya. Kadang-kadang pengaturan tersebut dilakukan dengan sangat ketat, dengan prinsip mengeluarkan perintah khusus, yang jika tidak dipatuhi akan dikenakan sanksi hukum (pengecualian dari keanggotaan, pemecatan, ganti rugi, dll).

5. Dalam suatu perusahaan yang otonom dilakukan penjatahan, yang juga diwujudkan dalam penciptaan norma-norma perusahaan.

Jadi dua hal yang sangat berbeda fenomena sosial dilambangkan dengan kata “korporasi”.

Korporasi institusional merupakan fenomena yang muncul jauh lebih awal dibandingkan korporasi institusional. Lembaga-lembaga korporasi merupakan hasil pembedaan masyarakat menjadi lapisan-lapisan, kelompok-kelompok yang terpisah, hasil suatu proses yang dimulai sehubungan dengan penguraian sistem kesukuan. Selain itu, pada tahap pertama, kelompok-kelompok tersebut dibedakan terutama berdasarkan properti dan disebut kelas.